Посты
502
Лайки
5.2К

Выход участника из ООО в 2020 году

  • 12 декабря 2019 в 13:15
  • 12.1К
  • 28
  • 68

    Привет, Регфорум!

    Я уже писал ранее о том, что на общественном обсуждении висит законопроект о грядущих поправках в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». С их вступлением в силу, поменяется процедура выхода участника из ООО. Приведем еще раз текст поправок о роли нотариуса в этой процедуре.

    Статья 26 дополняется пунктами 11 и  12:

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    11. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества ‎о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

    Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление о выходе участника общества из общества.

    В срок не позднее чем в течение трех рабочих дней со дня получения от органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает обществу, к которому перешла доля вышедшего участника общества, копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем его направления по адресу общества, указанному
    ‎в едином государственном реестре юридических лиц и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

    При этом удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного ‎абзацем вторым настоящего пункта, а также передача обществу ‎копии такого заявления в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляется нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, ‎в рамках одного нотариального действия.

    12. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества,
    ‎прямо поименованных в уставе общества либо имеющих определенные признаки, например, обладающих долей в уставном капитале
    ‎не менее или не более определенного размера.

    Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением
    ‎или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком ‎либо сочетанием этих обстоятельств.

    Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    ‎В таком решении указывается участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, а также срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность осуществления такого права может быть обусловлена условиями, указанными в абзацах первом и втором ‎настоящего пункта.»

    Попробуем процедуру выхода участника расписать тезисно.

    Итак, есть ООО «Ромашка», три участника, решил один из них выйти. Если уставом это разрешено, он идет к нотариусу, тот удостоверяет заявление о выходе из ООО, и подает документы (как раз новая форма Р13014) в электронном виде в регистрирующий орган. У нотариуса на это два рабочих дня, так указано в тексте поправок. 

    Далее, не позднее трех рабочих дней, после получения от регоргана уведомления о состоявшейся регистрации, нотариус должен уведомить общество о том, что из него участник вышел. Уведомлять он будет по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, так что не находиться на этом адресе для компании сулит новые риски.

    Как пишут в тексте поправок, удостоверение заявление о выходе, подача документов в регорган и уведомление общетва — это будет одно регистрационное действие. Интересно, сколько оно будет стоить?

    Как видим, дальнейшее решение судьбы доли, перешедшей к ООО после выхода участника, будет лежать уже на самом обществе, точнее, на оставшихся участниках. Одновременно с выходом этого сделать не получится.

    Кстати, а вот в пункте 12 интересные поправки тем, что в уставе можно расписать различные варианты выхода участника. Можно указать право на выход для отдельных участников, поименовать их в уставе. Можно указать размер доли, при которой можно выйти из общества (не более такого-то размера, или не менее). Или обусловить право на выход наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств. 

    Можно вообще будет вынести право на выход конкретного участника на повестку дня собрания участника, и при принятии вопроса единогласным голосованием, разрешить участнику выйти из ООО. 

    В общем, следим внимательно за этим проектом.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Принимал участие.))) 


    Подробности будут на сайте. 
    12 декабря 2019 в 14:50
    Александр, а у нас не хотите подробностями поделиться?
    12 декабря 2019 в 16:33
    И у вас поделюсь.
    Только другой текст писать придётся.
    У вас ИКС пока больше моего )))))
    12 декабря 2019 в 16:46
    непонятно, какую цель преследуют авторы поправок. еще немножко подкормить нотариусов?
    12 декабря 2019 в 15:452
    Декларируемая цель — чтобы не химичили с выводом участников. А вот с фактической каждый волен думать сам)
    12 декабря 2019 в 16:34
    Исполняют поручение кабмина.
    12 декабря 2019 в 16:48

    А у кабмина какая цель?))

    12 декабря 2019 в 17:05
    забота о жителях
    12 декабря 2019 в 18:03
    так что получается? общество узнает о выходе участника последним? по факту? и еще: если участник утратил связь с обществом (ну  не найти ни директора ни остальных участников) - можно так, без документов к нотариусы идти?
    12 декабря 2019 в 16:24
    Нотариус должен будет уведомить регорган и почти одновременно с этим уведомить общество. Для налоговой два дня, для общества три. Но вот смеху будет, если регорган почему-то откажет. Нотариус деньги уже взял, всех уведомил, обществу о выходе сообщил, а там бац! — отказ по недостоверке (к примеру). В общем, ждем что будет.
    12 декабря 2019 в 16:36
    получается больше свободы у участника, теперь он вообще не зависим от общества. Если раньше участник считался вышедшим с момента получения заявления обществом , а теперь такой необходимости нет, и общество искать не надо и его выход не зависит от директора - когда тот подаст 14-ю форму... т.е. надобность 34-й формы практически отпадает....
    12 декабря 2019 в 16:42
    Вышедшим он считается с момента гос. регистрации (по тексту поправок), пока не зарегистрируют, формально он в обществе. Хотя, я думаю, будем разъяснения запрашивать.
    13 декабря 2019 в 9:44
    но сейчас по действующей редакции - с момента  получения заявления обществом, а если такой возможности нет? и побегай за ними... только через 34-ю форму... после внесения изменений такой проблемы не будет.
    13 декабря 2019 в 9:55
    Чуть выше я это и написал, что делают для тех, кто достучаться до директора не может. А если еще в пункте 1.2 глянуть, там можно в устав разные параметры для выхода из ООО внести. Например, нет связи с остальными действующими лицами — выходим из ООО и ни за кем не бегаем.
    13 декабря 2019 в 10:13
    ну чтобы избавиться от кабалы - это долгожданный выход
    13 декабря 2019 в 10:17

    Отказ вряд-ли возможен, если только тупо нотариус в циферках ошибся. Вопрос в другом, как нотариус будет уведомлять Общество, если у Общества адрес недостоверен допустим? Или нотариусы тупо таким будут отказывать в оформлении выхода))

    12 декабря 2019 в 16:43
    Логично что нет смысла направлять уведомление в общество, если заранее известно что адрес юр.лица не достоверен. Но может это и не так важно, т.к. теперь моментом выхода будет считаться внесение записи в ЕГРЮЛ.
    12 декабря 2019 в 17:29
    Кстати, вполне возможно. Если к тому времени всех "недостоверщиков" не поисключают из ЕГРЮЛ.
    13 декабря 2019 в 9:45
    в приведённой вами цитате поправок написано, что нотариус уведомляет Общество спустя три дня ПОСЛЕ получения документов из регоргана. Так что такая ситуация не может возникнуть. Если цитата верна.
    А в общем если, то настаёт время сюрпризов, когда общество что-то планирует, кредит, крупную сделку для которых требуется одобрение по уставу. А потом внезапно получают письмо что участника уже нет, и хорошо если хотя бы 1, а то может и нескольких сразу. Для повышения независимости выходящих участников от ЕИО, можно было дать быть заявителем самому выходящему, без этого доп цирка.  
    12 декабря 2019 в 18:40

    Сообщение от Perdolshik

    «Для повышения независимости выходящих участников от ЕИО, можно было дать быть заявителем самому выходящему, без этого доп цирка.   »

    а смысл?
    13 декабря 2019 в 8:43
    из плохого и очень плохого варианта, как правило выбирают первый.... смысл не до конца ясен что так, что так.
    13 декабря 2019 в 10:26
    Переформулировал, спасибо. Пока текст еще даже не в Думе, я думаю, его еще не раз поменяют. По-хорошему, нужна норма, что выходящий сразу сообщает в общество, что он собрался выходить.
    13 декабря 2019 в 9:49

    Сообщение от Андреев Николай

    «По-хорошему, нужна норма, что выходящий сразу сообщает в общество, что он собрался выходить.»

    Собрался, а потом передумал.
    13 декабря 2019 в 9:53

    Недавно на форуме подобная тема была: https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=235221

    13 декабря 2019 в 10:15
    Дополнение к комментарию
    А стоп, соврал. Сначала нотариус уведомляет регорган, получает от него ответ или отказ, и после уже уведомляет общество. В общем, одно лечат, другое калечат. Я так понимаю, вся процедура направлена для облегчения выхода участников, которые достучаться до директора/других участников не могут, чтобы выйти.  Как раз недавно подобный случай был.
    13 декабря 2019 в 10:11
    и платить за это будет вышедший участник...
    13 декабря 2019 в 10:16
    "в рамках одного нотариального действия", — интересно, какой будет тариф у такого действия.
    13 декабря 2019 в 10:59
    заверение заявления ну так под 2000 ( как обычно с НГ наверняка все повысят тарифы) + отправка по ЭЦП + уведомление в общество... тыс 5 не меньше
    13 декабря 2019 в 11:06
    + заверение копии устава, иначе нотариус не сможет доказать что зарегистрировал заявление по поддельному уставу. А налоговая не проверяет, то что должен проверять нотариус, а именно в данном случае - порядок выхода участника. Если зарегистрировано - значит выход разрешен. Ответственность ложится на нотариуса. А нотариусы не будут рисковать точно..
    13 декабря 2019 в 16:28
    Что-то жидкие у вас расценки.Заверение - 2500Отправка ЦП - 1500Уведомление в Общество - 1500Итого - 5500 И не забываем, что есть ещё согласие супруги - 1500.
    В целом, наше демоническое государство за то, чтобы все жили в блуде.
    17 декабря 2019 в 14:34
    я все не посчитал, тогда в сумме порядка 7 000 получается, и то , если они еще тарифы с НГ не поднимут
    17 декабря 2019 в 14:38
    И если не начнут приравнивать выход к нотариальной сделке с долями, т.к. по факту идет отчуждение доли обществу. А это уже другие цифры у нотариуса совсем.
    17 декабря 2019 в 16:50
    так она уже получается нотариальная: если раньше обязанность подачи заявления возлагалась на ГД, то теперь на нотариуса.
    17 декабря 2019 в 16:54
    Общество и сейчас узнаёт о смене участников или изменении размеров их долей в уставном капитале постфактум - после сделок между ними. Думаю, проблемы с уведомлением Общества вообще нет, ведь сведения о выходе и переходе доли к Обществу будут общеизвестны из ЕГРЮЛ. Тем самым факт получения/неполучения уведомления просто не будет иметь никаких правовых последствий.
    Проблема с документами примерно как сейчас - в условиях конфликта с Обществом участникам нередко приходится предварительно запрашивать копии уставов в соответствующих инспекциях ФНС.
    13 декабря 2019 в 8:49
    если нотариус может заверить заявление о  выходе без документов общества, то любые конфликты между участниками в обществе теперь  вообще не проблема, и не надо подавать 34-ю форму, если участник попал в игнор от остальных.
    13 декабря 2019 в 9:11
    а как нотариус будет выяснять, есть ли у участника право на выход из общества без согласия остальных участников? допустим, устав у директора, директор его не дает или участник хочет покинуть общество "по-английски". а с учетом грядущих изменений, когда в уставе придется явно указывать, может ли участник покинуть общество, этот вопрос становится еще актуальнее
    13 декабря 2019 в 11:40
    Участник на данный момент уже должен нотариусу устав принести. Если у директора — запросить копию в ближайшей территориальной ИФНС.  https://regforum.ru/posts/3459_novyy_reglament_dlya_notariusov_predpisyvaet_trebovat_ustav_s_vyhodyaschego_uchastnika/
    13 декабря 2019 в 13:33
    Дополнение к комментарию
    У нотариусов уже есть доступ в ЕГРЮЛ, чего бы им и возможность самим получать устав, как часть сведений из ЕГРЮЛ, не сделать. Тогда и участнику не нужно будет платить госпошлину за получение копии устава, да и вообще не беспокоиться об этом.
    13 декабря 2019 в 13:351
    только один устав?
    13 декабря 2019 в 13:42

    Сообщение от Сергей Д.

    «только один устав?»

    а зачем нотариусу два устава?
    13 декабря 2019 в 14:43
    Пьеса из двух актов

    Допустим есть ООО с двумя участниками со свободным выходом. Генеральный директором является один из участников (предположим Участник-1).
    1 АКТ:
    Утром. Генеральный директор (он уже Участник-1 подает заявление в общество об увольнении. И "покидает" общество.

    2 АКТ:
    На следующий день, утром. Участник-1 пошел к нотариусу-1 по улице Первая. Одновременно Участник-2 пошел к нотариусу-2 по улице Вторая. Оба подали заявление о выходе из общества. Добропорядочные нотариусы исполнили волю обоих участников, зарегистрировали их заявления и подали документы в регистрирующий орган. Регистрирующий орган в лице инспектора-1, который получил документы от нотариуса-1, зарегистрировал выход участника. Одновременно с этим Регистрирующий орган в лице инспектора-2, который тоже получил документы, но от Нотариуса-2, как специалист, знающий все инструкции наизусть проверил документы, сверил с базой данных, где все еще числится Участник-1, и тоже зарегистрировал выход участника. Нотариус-1 и Нотариус-2, как указано в законе направляют в общество документы о выходе участников.

    Внимание вопрос: Кто владеет ООО из которого ушел генеральный директор и вышли оба участника?
    13 декабря 2019 в 14:37
    скорее исключат из реестра того, чье заявление поступит первым, а на втором заявлении будет отказ.
    13 декабря 2019 в 14:41
    Чем будет руководствоваться инспектор вынося отказ? Или он уже видит где-то по своей базе, что заявление о выходе уже поступило от другого участника? А если разница между первым и вторым заявлениями составляет 5 минут?
    13 декабря 2019 в 15:10
    тем что увидит, что один уже вышел и в обществе остался единственный участник, хотя все может быть... время покажет.
    13 декабря 2019 в 15:16
    а увидит он с какого момента?
    13 декабря 2019 в 15:20
    как его удалят из базы
    13 декабря 2019 в 15:23
    Специалист принявший решение о регистрации выхода участника сам удаляет из базы его? Вот прям сразу, принял решение и сразу удаляет?
    А может он принял решение, пошел сходил на обед, пришел, направил сведения в соответствующий отдел, который вносит сведения в порядке очередности, по мере поступления. Например часа через два. А в это время другой специалист принял точно такое же решение и направил его в тот же отдел. У отдела есть задача только вносить сведения, он не разбирается как там сверху принимают решения. Его задача внести, а не проверять.
    Я очень сомневаюсь, что там как-то все это регулируется. Нормы возможно есть, но они не исполняются.
    13 декабря 2019 в 15:41
    это вопрос к работникам налоговой...
    13 декабря 2019 в 15:45

    Сообщение от Осовец

    «Внимание вопрос: Кто владеет ООО из которого ушел генеральный директор и вышли оба участника?»

    - Ты хорошо начал, солдат, но скверно кончил. (с)
    Вопрос повторите, пожалуйста.
    13 декабря 2019 в 14:50
    ответ не верный
    13 декабря 2019 в 15:22
    интересно
    14 декабря 2019 в 22:15

    Сообщение от Осовец

    «Генеральный директор (он уже Участник-1 подает заявление в общество об увольнении. И "покидает" общество»

    Странная формулировка...кроме подачи заявления в общество, он должен созвать ВОСУ по этому вопросу (если на нем лежит эта обязанность)...и из реестра его никто не исключит.

    Сообщение от Осовец

    «2 АКТ: »

    Теоретически это возможно, но на практике, скорее всего, что-то будет в программе, которая не будет позволять принимать две формы 13004 на одно ЮЛ, пока не будет обработана первая форма. Но это тоже теория)...А по теме: плюсы есть в этом законопроекте, но для явного меньшинства, тк в большинстве случаев выход" применяется, как альтернатива договорам купли-продажи, которые и по списку" для нотариуса, и по нотариальным сборам проигрывают такой регистрации (про ДСД не упоминаю, тк это отдельная тема).Теперь, как я предполагаю, может увеличиться срок такой регистрации (нотариус пошлет на третий день, налоговая примет на второй и тд...), ну и соответственно нотариальные расходы...
    16 декабря 2019 в 10:23
    т.е. нотариус будет заявителем при выходе и регистрировать он будет только выход, в смысле распределить долю вышедшего в той же форме нельзя будет, т.е. доля после выхода будет у общества и потом после регистрации еще отдельно подавать 14ф на распределение доли? Вот нотариусы заживут))
    16 декабря 2019 в 10:46
    Они и сегодня от ООО получают большое свое!
    16 декабря 2019 в 15:06

    Сообщение от Ezekei

    «потом после регистрации еще отдельно подавать 14ф на распределение доли»

    Получается, что так, да. Либо погашать долю с уменьшением УК, либо распределять. Но при наличии ЭЦП можно будет распределение без нотариуса делать.
    19 декабря 2019 в 10:14
    Подобные новации давно пора прописать в законе. Вместо того, чтобы привлекать инвесторов через договора займа и прочие непонятные схемы работы, теперь те, будут участниками обществ на условиях. Вложился участник деньгами в общество, получал свои дивиденды в оговоренный срок, забирает вложенное и обязан выйти из общества. В остальном я вижу, к в той поговорке, от каждого по возможности и каждому по потребности, то есть реальные способности и возможности каждого из участников дают ему определенные привилегии в обществе и соответственно позволят иметь в уставе соответствующие императивы и диспозитивы.
    16 декабря 2019 в 16:141
    Интересное мнение, спасибо! Получается, если вложившийся в ООО и получивший прибыль участник не хочет выходить, хотя и обязан, его можно будет только через суд вывести?
    19 декабря 2019 в 10:13
    Не раньше какого срока, если закон примут, вступит данный нормативно-правовой акт?
    18 декабря 2019 в 8:52
    Конкретно рассматриваемый в публикации проект закона? В проекте не указаны условия вступления, а значит, по общему правилу — по истечении 10 дней с момента официального опубликования.
    19 декабря 2019 в 10:10
    Делюсь мнением!
    А ничего, что обсуждаемые проекты форм основываются на проектах федеральных законов, которые даже и в г. думу ещё не внесены?
    И что будет, если формы примут, а про законопроекты забудут.
    Забудут внести, утвердить и подписать.
    Или как всегда - нас много.
    19 декабря 2019 в 17:13
    подскажите есть новости по этой теме?
    23 января 2020 в 18:12
    Пока ждем, проекты законов на ОРВ
    24 января 2020 в 9:46
    пока нет 
    да, каждый день мониторим
    и не только ОРВ, но и ГД
    24 января 2020 в 9:46
    Да уж любопытные события ждут на пороге.
    4 марта 2020 в 15:22
    Славно, пока это осталось законопроектом - стало быть сильно сэкономим на нотариальной подаче в налоговую. Конечно, заявление о выходе придётся заверять нотариально.
    16 марта 2020 в 11:31
    Законопроект прокатили, я правильно понимаю? Николай, Александр, актуализируйте информацию пожалуйста.
    15 апреля 2020 в 18:05
    Откуда такая паника? 
    Просто люди другим заняты. Коронавирус на дворе и им не до выхода.
    https://sozd.duma.gov.ru/bill/905956-7
    включить законопроект в примерную программу (Весенняя сессия; 2020; июнь)


    17 апреля 2020 в 1:51
    Спасибо. При чём тут паника? Речь шла о вступлении в силу с апреля 20, вот и интересуюсь.
    17 апреля 2020 в 8:24

    Прямой эфир

    Олег Дибровсегодня в 17:00
    Мораторий на банкротство 2020. Оздоровить нельзя банкротить
    Tripleсегодня в 16:00
    Преобразование ЗАО в ООО