Унификация аккредитации иностранных филиалов и представительств по аналогии с российскими юрлицами

Здравствуйте!

В связи с вступлением в силу 25 августа 2021 года Федерального закона № 27-ФЗ, уточняющего и дополняющего положения Федерального закона № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» в части аккредитации иностранных филиалов и представительств Федеральной налоговой службой были утверждены два новых приказа:

•  Приказ от 27.07.2021 № ЕД-7-14/691@ «Об утверждении Порядка аккредитации», заменяющий Приказ № ММВ-7-14/680@;
• Приказ от 05.07.2021 № ЕД-7-14/633@ «Об утверждении форм и форматов документов, используемых при аккредитации филиалов, представительств иностранных юридических лиц», заменяющий Приказ № ММВ-7-14/681@.

Рассмотрим основные нововведения, закрепленные в данных приказах:

Приведение процедуры в соответствие новой редакции ст. 21 ФЗ «Об иностранных инвестициях»

Так как Федеральным законом № 27-ФЗ была изменена процедура аккредитации и сокращен срок с 25 до 15 рабочих дней, в том числе установлено наличие приостановления аккредитации, ликвидации, внесения изменений в сведения об уже аккредитованных компаниях, в новых правилах закреплено, что решение о приостановлении может быть вынесено только 1 раз.

В пределах срока приостановки (не более 15 рабочих дней) дается возможность устранить недочеты в предоставленных документах и направить их в налоговый орган, без получения отказа и, соответственно, потери госпошлины 120 000 рублей.

При этом решение направляется на юридический адрес филиала или представительства и на адрес электронной почты, указанной в заявлении.

Сокращение сроков аккредитации положительно скажется на развитии иностранного бизнеса, так как филиалы и представительства смогут быстрее выйти на российский рынок, а, значит, появится больше рабочих мест, как для граждан РФ, так и для иностранных граждан. 

Корректировка перечня документов, представляемых на аккредитацию

Ранее действовавшим с 27 февраля 2015 года порядком аккредитации было предусмотрено, что на аккредитацию, в купе с остальными документами, направляется выписка из реестра иностранных юридических лиц (или аналог) и документ, подтверждающий регистрацию компании в качестве налогоплательщика, содержащий ИНН (или аналог). Новый Приказ предусматривает, что в случае если ИНН иностранной компании содержится в выписке, отдельно представлять документ, содержащий ИНН, не требуется.

Это своевременное и удобное изменение, так как, во-первых, по нашей практике, многим странам (Китай, Турция) проблематично заказать в налоговой службе страны инкорпорации  документ, подтверждающий присвоение ИНН.

Это связано с тем, что документ с ИНН либо выдается только один раз при регистрации компании, а, следовательно, срок его выдачи превышает установленный законодательством РФ 12ти месячный срок, либо документооборот ведется исключительно в электронном формате и, заказать документы на бумаге, не представляется возможным.

Во-вторых, во многих странах (Киргизия, Италия, Словения, Сербия) выписка содержит всю необходимую информацию, и запрашивать дополнительный документ не имеет смысла.

Отмена выдачи Свидетельства об аккредитации

В соответствии с новым порядком утверждается новая форма Информационного листа. В новой форме будет содержаться больше сведений по филиалу или представительству, иностранному юрлицу, а так же новый Информационный лист очень напоминает Листы записи, которые выдаются российским юрлицам.   

Поэтому, для того, чтобы избежать дублирования сведений и упростить документооборот, упраздняется форма Свидетельства об аккредитации. Документами, подтверждающими аккредитацию, теперь будут являться Информационный лист и Свидетельство о постановке на налоговый учет.  

Прекращение действия аккредитации по решению налогового органа

До 01 апреля 2015 года аккредитация филиалов и представительств выдавалась на определенный срок – 3 или 5 лет с последующей «пере-аккредитацией» на тот же срок. Для такой аккредитации необходимо было не только собрать весь пакет документов, как для первой аккредитации, но и каждый раз платить госпошлину. Компании, не успевшие подать документы на такое «продление» исключались из Реестра, как недействующие. После 01 апреля 2015 года аккредитация стала выдаваться бессрочно. 

Пока действовала временная аккредитация «очистка» реестра филиалов и представительств происходила сама собой. Налоговикам не нужно было прилагать какие-либо усилия, чтобы отслеживать деятельность аккредитованных компаний. Если компании считали, что аккредитация больше не нужна, документы на продление не подавались.

Теперь же необходимы новые механизмы отслеживания.

Новые правила устанавливают 3 критерия, когда аккредитацию можно прекратить по решению ФНС, что очень напоминает то, каким образом из ЕГРЮЛ в административном порядке по решению ФНС исключаются российские юрлица.

Критерии прекращения аккредитации следующие:

• Отсутствие у налогового органа информации об открытом счете филиала или представительства или отсутствие движений по счету в течение 12ти месяцев;
• Возврат в инспекцию не менее 2х писем, уведомлений, извещений или требований в течение 12ти месяцев;
• Непредставление филиалом или представительством налоговых деклараций и/или годового отчета в течение 12ти месяцев с момента последнего предоставления таких документов.

Новые формы заявлений, представляемых на аккредитацию, ликвидацию и внесение изменений

Так как поменялась процедура, налоговым органом были введены и новые формы. Наименования форм заявлений и правила их заполнения не поменялись, но в новом виде формы стали более похожи на заявления, предоставляемые российскими юрлицами на регистрацию.

В частности, поменялся формат указания адреса (местонахождения) филиала и представительства в соответствии с Федеральной Информационной Адресной Системой (ФИАС), отменена необходимость указания прописки заявителя, а так же расширен перечень кодов ОКВЭД.

Хотя перечень указываемых в заявлениях кодов ОКВЭД расширили, тем не менее, только филиалы иностранных юрлиц могут заниматься теми же видами деятельности, что и сама компания, а представительства только представлять интересы и рекламировать продукцию. 

Изменения, внесенные в Закон об иностранных инвестициях, являются своевременными и актуальными, так как в связи с пандемией и введением санкций процент присутствие иностранных компаний в РФ заметно сократился.

Как мы видим, законодатель преследует своей целью не только упрощение выхода иностранного бизнеса на российский рынок, но и адаптирует правила аккредитации под требования к государственной регистрации российских юрлиц.

Так как формы заявлений в новом формате схожи с теми, что утверждены Приказом № ЕД-7-14/617@ в отношении российских компаний, было бы целесообразно включить их в программу подготовки документов (программа заполнения документов для регистрации ООО).

Ранее аккредитацию и регистрацию российских юрлиц связывало только то, что оба направления находятся в ведении Федеральной налоговой службы. Теперь же, их приводят в соответствие друг другу.

Возможно, так как сейчас единственным регистрирующим органом на всю Россию является МИ ФНС № 47 по городу Москве, это делается с целью, в последующем, передать все иностранные компании в ведение межрегиональных регистрирующих органов. Это было бы логично, учитывая такое кардинальное изменение процедуры впервые за 6 лет.