Если в собрании участвовал незаконный акционер, его решение вправе оспорить

Акции истца были в доверительном управлении зарубежной компании, которая после расторжения договора не торопилась их возвращать. В итоге она незаконно приняла участие в ОСА, результаты которого оспаривал истец после решения суда об истребовании акций из незаконного владения. 

Фабула

Компания является акционером ПАО, владеет 23 671 обыкновенной именной акцией. Эти акции были истребованы из незаконного владения зарубежной компании в рамках отдельного спора. По результату спора на регистратора была возложена обязанность внести в реестр владельцев акций, а с лицевого счета зарубежной компании — списать их.

Однако до вступления в силу решения по спору об истребовании акций (судебный акт вступил в силу 21.03.23), было проведено годовое собрание акционеров в ПАО (протокол от 20.03.23). Согласно списку лиц, имеющих право участвовать указанном ОСА, в него была включена зарубежная компания. По итогам голосования был утвержден годовой отчет, бухгалтерская (финансовая) отчетность, распределены прибыль и убытки по результатам 2022 года, избрали новый совет директоров, определен состав и избраны члены ревизионной комиссии, утверждена новая редакция устава. При этом, голоса зарубежной компании учтены в голосовании не были, так как доверенность представителя была подписана неуполномоченным лицом. Тем не менее, истец обратился в арбитраж с целью признать указанное решение ОСА недействительным.

Как решили суды

Компания обратилась с иском к ПАО о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 года в форме заочного голосования. В качестве третьего лица привлекли регистратора. Суды в трёх инстанциях истцам отказали, указав, что компания принимать участие в ОСА не могла, поскольку не была включена в список допущенных до голосования лиц. Процедурных нарушений в проведении собрания суды также не усмотрели. Отказ в иске повлек за собой жалобу в Верховный Суд РФ, где ее передали на рассмотрение Коллегии.

Как решил Верховный Суд

Верховный Суд напомнил ,что акционер вправе оспорить решение оСА, если его право на участие в управлении делами корпорации было нарушено вследствие неправомерного лишения возможности участия в собрании акционеров. Такотребвоание суды должны удовлетворить, если будет установленор, что участие акционера в голосовании могло повлиять на принятое решение, либо, если принятое без него решение привело или может привести к существенным неблагоприятным последствиям для акционерного общества в целом, и соответственно, для каждого из акционеров. В том числе, к уменьшению стоимости акций вследствие возникновения убытков у АО. 

В рассматриваемом деле компания передала свои акции в ПАО в доверительное управление зарубежной компании. 16.02.2022 договор доверительного управления был расторгнут, зарубежная компания обязалась передать акции обратно истцу. Добровольно она этого не сделала, пришлось обращаться в суд. Соответственно, компания была вправе оспаривать все решения ОСА, проведенных после 16 февраля 2022 года, поскольку ее право на участие в этих собраниях было неправомерно ограничено зарубежной компанией.

При этом, само ПАО участвовало в споре об истребовании акций из незаконного владения, и на момент проведения ОСА не могло не знать о том, что в собрании принимает участие незаконный акционер. Эти обстоятельства, по мнению ВС РФ, нижестоящие суды не оценили.

В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение.

Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-15879 от 23 декабря 2024 года по делу № А40-162510/2023