Захват контроля под маской партнерства: как суд отменил продажу доли в ООО, совершенную под влиянием

Привет, Регфорум!

Ситуация: к владельцу бизнеса приходит инвестор и предлагает создать мощный консорциум, привлечь новые контракты. Под эти заверения заключается договор купли-продажи доли в ООО, инвестор получает 50% в своем бизнесе по номинальной стоимости.

Но вместо совместного развития новый партнер в кратчайшие сроки захватывает корпоративный контроль и предлагает продать остатки бизнеса «по-хорошему».

Это реальный кейс, который недавно прошел все инстанции. Он стал ярким примером того, как суды признают сделки купли-продажи долей в ооо недействительными как совершенные под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ).

Предыстория: громкие обещания и продажа долей за бесценок

Владелец двух компаний решил привлечь партнера для развития бизнеса. Новый инвестор позиционировал себя как человека с большими возможностями.

Под эти обещания стороны заключили корпоративный договор и, во исполнение его, оформили договор продажи доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости. Фактически основатель отдал половину своего бизнеса в обмен на обещания будущего процветания.

План «захват»: как партнерство превратилось в поглощение

Что же сделал новый партнер, получив 50% в бизнесе? Вместо привлечения контрактов он начал методично захватывать корпоративный контроль:

1. Изменение устава для затруднения выхода из общества.

2. Увеличение своей доли до контрольной (51%).

3. Смена директора: сместил основателя бизнеса с поста генерального директора.

4. Скупка долгов компании для получения кредиторского контроля.

5. «Предложение, от которого нельзя отказаться»: прямо предложил основателю продать ему оставшуюся долю по номинальной стоимости.

После этого основатель бизнеса обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в ООО недействительным.

Вердикт судов: почему сделки были отменены?

Суды всех трех инстанций встали на сторону истца и вернули ему его доли.

1. Обман — это не только ложь, но и умолчание

Суды напомнили: обманом считается не только сообщение ложной информации, но и намеренное умолчание об истинных целях. В данном случае экономический смысл продажи доли в ООО для продавца заключался именно в деловых качествах и возможностях покупателя.

2. Последующие действия раскрывают первоначальный умысел

Это ключевой момент. Суд указал, что умысел на обман может подтверждаться всей совокупностью последующих действий, которые объективно показывают, что заявленные цели (совместный бизнес) и реальные намерения (захват контроля) не совпадали.

3. Номинальная цена — доказательство обмана

Тот факт, что доли были проданы по номинальной стоимости, стал косвенным подтверждением того, что продавец пошел на это только под влиянием заверений о будущем успехе.

Выводы

1. Фиксируйте заверения. Если для вас критически важны обещания партнера, максимально конкретизируйте их в корпоративном договоре: суммы, сроки, объемы.

2. Продажа доли в ооо по номинальной стоимости — огромный риск. Это оправдано только при наличии очень веских и юридически обязывающих гарантий.

3. Анализируйте всю цепочку событий. Если вас обманули, в суде важно показать всю последовательность действий оппонента, которая доказывает его первоначальный умысел.

4. Записывайте переговоры (законно!). В этом деле нотариально заверенная стенограмма телефонного разговора стала одним из ключевых доказательств недобросовестности покупателя.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2025 по делу № А07-26051/2023