Директор против большинства: как разрешить корпоративный конфликт в ООО

Привет, Регфорум!

Представьте классический корпоративный конфликт в ООО: большинство участников (70,9%) хотят сменить директора и принять ключевые решения, но директор, будучи отцом миноритарного участника (29,1%), блокирует все инициативы. Что такое корпоративный конфликт в действии? Это ситуация, когда конфликт интересов парализует компанию. Что делать большинству, когда директор в корпоративном конфликте фактически перешел на сторону оппонентов?

Именно такую ситуацию недавно разбирал Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Эта судебная практика — яркий пример того, как суды в условиях острого корпоративного спора смотрят не только на букву, но и на дух закона.

Предыстория: причины корпоративного конфликта

В одном ООО разгорелся длительный корпоративный конфликт. С одной стороны — участник с долей 29,1% и его отец на посту генерального директора. С другой — трое других участников, владеющих в совокупности 70,9% долей.

Конфликт достиг точки кипения, когда большинство решило действовать. Они провели два внеочередных общих собрания, на которых сменили директора и утвердили новую редакцию устава.

Миноритарный участник обратился в суд с требованием признать все решения недействительными, так как его якобы не уведомили о проведении собраний.

Судебная практика: формальный подход против сути спора

Апелляционный суд встал на сторону истца-миноритария. Его логика была формальной:

Участники большинства не обращались к директору с требованием созвать собрание, как того требует закон.
Истца не уведомили о собраниях надлежащим образом.

Казалось бы, дело закрыто. Но кассационный суд посмотрел на ситуацию глубже и отправил дело на новое рассмотрение, указав на ключевой фактор — наличие в организации корпоративного конфликта.

Решение корпоративного конфликта: почему суд встал на сторону большинства?

Суд округа указал, что в условиях настоящей корпоративной войны действия сторон нужно оценивать иначе.

1. Нужно ли просить врага созвать собрание против самого себя?

Кассация задалась резонным вопросом: имело ли смысл большинству формально обращаться к директору (отцу их оппонента) с требованием созвать собрание, на котором его собирались уволить? Суд указал, что нужно было исследовать, могло ли такое обращение в условиях конфликта интересов и аффилированности в принципе привести к созыву собрания. Цель закона — обеспечить участникам корпоративного конфликта право на участие, а не создать формальную ловушку.

2. «Больничный» не освобождает от получения почты.

Апелляция посчитала, что истец не был уведомлен, так как в день доставки письма был в больнице. Кассация назвала этот вывод поспешным. Письмо хранилось на почте целый месяц после его выписки. Бремя получения юридически значимых сообщений лежит на самом адресате. Нельзя возлагать на отправителей ответственность за то, что получатель не забрал письмо.

Выводы для бизнеса

Этот кейс — важен для всех, кто ищет способы разрешения корпоративных конфликтов:

Контекст имеет значение. Суды все чаще отходят от формализма и оценивают действия сторон с точки зрения добросовестности, особенно в условиях затяжного корпоративного конфликта в компании.
Для большинства: если директор-оппонент саботирует ваши требования, это не значит, что вы бессильны. Фиксируйте факты уклонения директора от своих обязанностей, чтобы доказать правомерность самостоятельного созыва собрания.
Для меньшинства: нельзя злоупотреблять правом. Попытка спрятаться от уведомлений или использовать процедурные уловки для парализации работы компании будет расценена судом как недобросовестное поведение.

В итоге, суд кассационной инстанции дал понять: законные процедуры важны, но они не должны становиться инструментом шантажа и саботажа в руках одной из сторон корпоративного конфликта.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 августа 2025 г. по делу № А32-16151/2024.