Субсидиарная ответственность для «спящего» партнера: почему суд освободил учредителя с долей 30%

Здравствуйте!

Представьте: вы вложили деньги в стартап, получив долю 30% в ООО, и отошли от дел. Ваш партнер с долей 70% занял пост директора. Через несколько лет компания перестает платить по счетам, ее исключают из ЕГРЮЛ, а кредитор подает иск о привлечении к субсидиарной ответственности… и вас, и вашего партнера-директора.

Кажется, что раз вы учредитель, то тоже несете субсидиарную ответственность. Но недавнее дело, прошедшее три инстанции, доказывает обратное. Кассационный суд освободил от ответственности миноритарного участника, указав, что одного лишь статуса для этого недостаточно.

Предыстория: «брошенный» бизнес и иск к обоим участникам

Кредитор, не получив оплату за выполненные работы, обнаружил, что компания-должник уже исключена из ЕГРЮЛ. Не имея возможности взыскать долг с компании-«призрака», он подал иск о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок банкротства обоих ее участников:

• Мажоритарного участника (70%), который был еще и директором.

• Миноритарного участника (30%), который не занимал руководящих постов.
  
  

Позиция судов: виноваты оба?

Суды первой и апелляционной инстанций решили, что субсидиарную ответственность несут оба партнера солидарно. Их логика была простой: оба были учредителями, оба должны были контролировать общество, а раз оно было брошено с долгами — значит, оба действовали недобросовестно.

Кассационный суд с этим не согласился и отменил судебные акты в части привлечения к субсидиарной ответственности миноритарного участника.

Вердикт кассации: почему миноритарий не ответил за долги?

Суд округа напомнил о ключевых основаниях субсидиарной ответственности.

1. Статус участника не равен статусу контролирующего лица

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности нужно доказать, что оно фактически имело возможность определять действия компании. Просто владеть долей, особенно миноритарной, недостаточно.

2. Нужно доказать вовлеченность в противоправные действия

Кассация указала, что суды должны поименно устанавливать вовлеченность каждого ответчика в совершение конкретных действий, приведших к невозможности расплатиться с кредиторами.

«Общие абстрактные выводы о недобросовестности, основанные исключительно на их принадлежности к числу контролирующих лиц, недопустимы», — подчеркнул суд.

3. Миноритарий был отстранен от дел

В этом деле:

• Миноритарий (30%) не был директором и не имел доступа к счетам.

• Он не участвовал в выводе денег и переводе бизнеса на другую компанию.

• Суды не установили, что он каким-либо образом влиял на решения директора-мажоритария.

Кассационный суд пришел к выводу: поскольку миноритарный участник не обладал контролирующими функциями и не мог влиять на деятельность общества, оснований для субсидиарной ответственности нет. Всю ответственность должен нести тот, кто реально управлял компанией — директор с долей 70%.

Выводы для бизнеса

Эта судебная практика по субсидиарной ответственности — важный урок:

1. Для миноритарных инвесторов («спящих» партнеров): ваш статус не делает вас автоматически ответственным за грехи мажоритария-директора. Если вы не участвуете в операционной деятельности, у вас есть все шансы защититься от субсидиарной ответственности учредителя.

2. Для кредиторов: подавая иск о субсидиарке, недостаточно просто указать всех участников. Нужно доказать, что каждый из них своими недобросовестными действиями способствовал невозможности погашения долга.

3. Для мажоритариев-директоров: этот случай — очередное напоминание, что основная тяжесть субсидиарного обязательства лежит на том, у кого в руках реальные рычаги управления.

В итоге, подтвердился важный принцип: субсидиарную ответственность должен нести тот, кто действительно контролировал компанию и принимал губительные для нее решения.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2025 по делу № А45-34765/2023.