Выход из ООО: Сговор при передаче имущества в натуре – риски недействительности сделки

Привет всем!

Сегодня мы разберем показательный корпоративный спор из практики АС Восточно-Сибирского округа, который касается весьма деликатного вопроса: выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО путем выдачи имущества в натуре. Это дело (А74-7458/2024) наглядно демонстрирует, как суды оценивают добросовестность сторон, конфликт интересов и наличие сговора при совершении таких сделок, особенно когда речь идет о значительных активах и земле сельскохозяйственного назначения.

Фабула дела: выход участника и передача активов в натуре

Общество (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к одному из своих участников (далее – Ответчик) о признании недействительными нескольких соглашений. Эти соглашения, заключенные между Истцом (в лице его директора) и Ответчиком (как участником), предусматривали порядок выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества. В счет действительной стоимости доли Ответчику были переданы земельные участки, нежилое здание, а также доли в праве общей долевой собственности на земельные участки.

Общество полагало, что эти сделки были совершены с нарушениями законодательства и привели к выводу значительной части активов.

Позиция Общества: сговор и ущерб интересам

Общество настаивало, что оспариваемые соглашения являются недействительными по следующим причинам:

Конфликт интересов и сговор: сделки были заключены между Обществом (в лице директора, являющейся супругой Ответчика) и Ответчиком. Это указывает на конфликт интересов и сговор между ними.
Отсутствие одобрения: сделки были совершены без уведомления остальных участников Общества и получения их согласия.
Ущерб Обществу: в результате сделок из активов Общества выбыла значительная часть имущества, которое непосредственно использовалось в его производственной деятельности.
Нарушение законодательства: соглашения нарушали положения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», так как Ответчик не являлся надлежащим субъектом для приобретения земельных долей без их выдела.

Позиция Ответчика: рыночная стоимость и препятствия со стороны других участников

Ответчик возражал против иска, указывая, что оспариваемые сделки не причинили ущерба Обществу. Его основные доводы:

Имущество было передано по рыночной стоимости на возмездной основе, в счет выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников.
Истец и другие участники сами предпринимали действия по выводу активов из Общества и создавали препятствия Ответчику в получении действительной стоимости его доли, что и побудило его к таким действиям.
Выводы судов о сговоре и недобросовестности являются необоснованными.
Положения Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» были применены неправомерно, так как отсутствовало заявление от иных участников долевой собственности.

Как решили суды: подтверждение недействительности сделок из-за сговора и ущерба

Арбитражный суд Республики Хакасия и Третий арбитражный апелляционный суд удовлетворили исковые требования Общества, признав соглашения недействительными. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал их выводы, оставив судебные акты без изменения.

Ключевые аспекты решения кассационного суда:

Наличие сговора и конфликта интересов: суды установили, что сделки были совершены руководителем Общества (супругой Ответчика) в условиях корпоративного конфликта и без уведомления других участников. Заявление о выходе Ответчика было подано после совершения оспариваемых сделок. Это однозначно свидетельствует о сговоре между участником и директором Общества в ущерб его интересам.
Причинение ущерба Обществу: передача значительной части имущества, непосредственно используемого в хозяйственной деятельности Общества, признана явным ущербом его интересам. Аргумент о рыночной стоимости имущества не имеет решающего значения, когда сделка совершается в условиях сговора и выводит активы.
Несоблюдение порядка выплаты доли: Суды подчеркнули, что добросовестное и разумное поведение в условиях корпоративного конфликта предполагает согласование вопроса о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества со всеми участниками общества. Этого сделано не было.
Нарушение Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»: суды признали недействительной сделку, касающуюся долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения. Установлено, что Ответчик не являлся ни участником долевой собственности, ни членом крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, а значит, не имел права приобретать земельные доли без их предварительного выдела.

Таким образом, суды признали оспариваемые соглашения недействительными на основании пункта 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку они нарушали требования закона и были совершены представителем Общества в ущерб его интересам, а также с наличием сговора.

Дело № А74-7458/2024