ВС РФ: как рассчитать действительную стоимость доли при выходе из ООО

Добрый день, коллеги!

Сегодня мы разбираем крайне важный и часто дискуссионный вопрос в корпоративном праве: как правильно определить действительную стоимость доли при выходе участника из ООО. Этот момент становится критически важным, когда речь идёт о значительных суммах и меняющемся финансовом положении компании. Определение Верховного Суда Российской Федерации (N 305-ЭС25-7382) не только исправляет ошибки нижестоящих судов, но и даёт ценные разъяснения относительно применения бухгалтерской отчётности для расчёта стоимости доли.

Фабула дела: спор о миллионах при выходе из ООО

Гражданка (далее – Истец), являющаяся собственником 50% доли в уставном капитале Общества, воспользовалась своим правом и в ноябре 2021 года вышла из состава участников.

В соответствии с законом, Общество обязано было выплатить ей действительную стоимость доли. Расчёт этой стоимости стал предметом ожесточённого спора:

• Истец требовала взыскать более 12,9 млн рублей (изначально 20 млн), основываясь на данных бухгалтерского баланса Общества за 2020 год.

• Общество предложило контррасчёт, исходя из промежуточной бухгалтерской отчётности за 9 месяцев 2021 года (то есть, по состоянию на 30 сентября 2021 года), что давало гораздо меньшую сумму – около 13,7 млн рублей.

Разница в методологии расчёта составляла миллионы рублей, что и привело к судебному разбирательству.

Как решали нижестоящие суды: акцент на годовую отчётность

Арбитражный суд Московской области, Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа в своих решениях поддержали позицию Истца. Они пришли к выводу, что действительную стоимость доли следует рассчитывать исходя из данных годового финансового отчёта общества за период, предшествующий выходу Истца, то есть по состоянию на декабрь 2020 года. Кассационный суд лишь скорректировал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Позиция Верховного Суда РФ: приоритет актуальных данных и справедливости

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила все судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Верховный Суд РФ указал на существенные нарушения норм материального права.

Ключевые аспекты, на которые обратила внимание Судебная коллегия:

1. Законодательная база: пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ) предусматривает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

2. Промежуточная отчетность как актуальный источник:

• Суды не учли, что хотя годовым отчетным периодом является календарный год (с 1 января по 31 декабря), промежуточная бухгалтерская отчетность может составляться за периоды менее года.

• В данном деле Общество было обязано составлять и представлять в обслуживающий банк промежуточную бухгалтерскую отчетность (за первый, второй, третий кварталы). При этом Истец, будучи поручителем по кредитным обязательствам Общества, располагала информацией о такой обязанности.

• Верховный Суд РФ подчеркнул: «последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии общества и реальной стоимости его активов содержались в составленной ответчиком промежуточной бухгалтерской отчетности – бухгалтерском балансе на 30 сентября 2021 г. (за 9 месяцев 2021 года)».

3. Принцип справедливости и актуальности: судебная коллегия сослалась на свою правовую позицию (пункт 21 Обзора судебной практики № 3 (2025)), согласно которой финансовое положение общества является ключевым фактором, влияющим на стоимость долей. Стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества, чтобы избежать несправедливости. Определение действительной стоимости доли без учета изменений финансового состояния в текущем году может привести к тому, что участник получит больше или меньше, чем реальная стоимость.

4. Ошибки нижестоящих судов: суды первой, апелляционной и кассационной инстанций допустили существенное нарушение, не установив фактическую стоимость чистых активов Общества на 30 сентября 2021 года, исходя из актуальных данных промежуточной отчетности.

Выводы для практики: как считать действительную стоимость доли?

1. Приоритет актуальных данных: при расчёте действительной стоимости доли необходимо использовать самые актуальные и достоверные данные, отражающие реальное финансовое положение Общества на последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли. Это может быть не только годовая, но и промежуточная бухгалтерская отчетность, если её составление обязательно или фактически осуществляется.

2. Обязательность промежуточной отчетности: если устав общества или иные обязательные для него документы (например, кредитные договоры с банками) предусматривают обязательное составление и представление промежуточной отчетности, именно её данные должны быть учтены для расчёта.

3. Справедливость расчёта: расчет должен соответствовать принципу справедливости, чтобы вышедший участник получил сумму, максимально приближенную к реальной стоимости его доли с учетом всех изменений в финансовом состоянии Общества.

4. Судебная экспертиза: в случае несогласия сторон с расчетом, суд должен предложить назначить судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли.

Дело направлено на новое рассмотрение, где Арбитражный суд Московской области должен будет учесть эти указания Верховного Суда РФ и определить действительную стоимость доли, исходя из актуальных данных бухгалтерской отчетности.

Дело № А41-24973/2023