Суд округа — о субсидиарной ответственности директора за обязательства перед контрагентом

Здравствуйте!

Привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности можно, только доказав, что именно его действия привели к банкротству компании, а не просто к неисполнению отдельного договора. Московский окружной суд подтвердил: сам по себе факт поставки товара с недостатками и последующее взыскание убытков не являются основанием для субсидиарки.

Фабула дела

Кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности трех лиц — бывшего генерального директора и двух иных контролирующих лиц компании-должника.

Основание требований:

• Компания (поставщик) заключила с кредитором договор поставки домокомплекта.

• В поставленном товаре обнаружены существенные недостатки, подтвержденные экспертизой.

• Решением районного суда с компании в пользу кредитора взыскано более 3,7 млн руб. в счет возмещения стоимости ремонтных работ, пени, штраф и расходы.

• Исполнить решение компания не смогла, фактически прекратила деятельность.

Позиции судов

Суд первой инстанции частично удовлетворил требования:

• Привлек бывшего директора к субсидиарной ответственности на сумму 3,7 млн руб.

• Мотив: директор ненадлежаще исполнял обязанности, компания перестала сдавать отчетность, прекратила расчеты с контрагентами. Его действия привели к невозможности удовлетворить требования кредитора.

Апелляционный суд отменил решение в части директора:

• В иске к директору отказано полностью.

• Ключевой вывод: истец не доказал, что именно действия директора стали необходимой причиной банкротства компании (объективного банкротства).

• Сам по себе факт неисполнения обязательств по одному договору (пусть и подтвержденный судом) не свидетельствует о доведении компании до банкротства.

• В период руководства директора компания была финансово стабильной, сдавала отчетность. Признаки неплатежеспособности возникли позже, после прекращения его полномочий.

• Доказательства вывода активов или совершения иных действий, заведомо направленных на причинение вреда кредиторам, отсутствуют.

Суд округа оставил постановление апелляции в силе. Кассация согласилась с выводами апелляционного суда и указала следующее:

1. Субсидиарная ответственность — это исключительный механизм. Он применяется, когда действия контролирующего лица стали причиной объективного банкротства, а не просто привели к возникновению задолженности.

2. Презумпции нужно подтверждать. Истец ссылался на причинение вреда имущественным правам кредиторов (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве), но не доказал, что вред был существенным именно в контексте доведения компании до банкротства, и что он причинен виновными действиями ответчика.

3. Предпринимательский риск ≠ основание для субсидиарки. Отношения сторон по поставке товара и выявление недостатков не выходят за рамки обычного предпринимательского риска. Для привлечения к субсидиарной ответственности нужны экстраординарные обстоятельства (например, умышленный вывод активов).

4. Важно различать ответственность компании и ответственность директора. Тот факт, что компания не исполнила обязательство, не означает автоматической вины директора. Нужно доказывать, что именно его действия (бездействие) сделали невозможным погашение требований кредиторов в процедуре банкротства.

Процессуальный нюанс

Кассационное производство в части требований к двум другим ответчикам было прекращено. Истец подал жалобу на решение первой инстанции в части отказа к ним, но не обжаловал эти отказы в апелляции. Суд округа напомнил: если судебный акт не был обжалован в апелляционной инстанции, кассационная жалоба на него не принимается (п. 5 ч. 1 ст. 281 АПК РФ).

Итог

• В удовлетворении требований к бывшему директору отказано.

• Производство по жалобе в части других ответчиков прекращено.

• Кассационная жалоба кредитора оставлена без удовлетворения.

Дело № А41-2666/2025