Процедура дополнительной эмиссии ценных бумаг

Все акционерные общества при своем создании сталкиваются с вопросами регистрации первичных выпусков акций.

Также в процессе своей хозяйственной деятельности многим акционерным обществам требуются дополнительные денежные средства, одним из источников получения которых является процедура проведения дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

В настоящей статье будет описана процедура, которую акционерному обществу-эмитенту необходимо соблюсти для того, чтобы успешно провести процедуру эмиссии дополнительных акций общества путем закрытой подписки.

С чего начать?

Для начала необходимо определиться с объемом дополнительного выпуска, а также понять, прописаны ли объявленные акции в уставе на ту сумму, на которую эмитент планирует их выпустить. Также важно заранее определить круг лиц, среди которых планируется размещать выпускаемые акции, так как при закрытой подписке этот круг нужно заранее прописать в решении акционеров.

Процедура эмиссии дополнительных акций включает в себя следующие последовательные этапы.

1. Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг

Для принятия решения о размещении ценных бумаг эмитенту необходимо провести Совет директоров (СД), который должен определить стоимость 1 акции, а также созвать общее собрание акционеров (ОСА), которое должно принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Как правило, решение о дополнительном выпуске утверждается советом директоров эмитента. В случае его отсутствия решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг

Регистрирующим органом является ФСФР России или ее территориальные органы.

Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет в установленной сфере деятельности государственную регистрацию дополнительных выпусков. Основные критерии, на которые стоит обратить внимание, – это размер уставного капитала (больше 5 млрд руб. регистрирует ФСФР России), размер самого дополнительного выпуска (если превышает 400 млн руб., то необходимо регистрировать в ФСФР России), включен ли эмитент в Список эмитентов, регорганом для которых является ФСФР России, и есть ли специальные лицензии, наличие которых обязывает эмитента регистрировать свой выпуск в центральном ФСФР. Более подробно об этих требованиях можно прочитать в приказе ФСФР РФ от 18 сентября 2008 г. N 08-35/пз-н.

Если эмитент не попадает под указанные выше критерии, то регистрацию дополнительного выпуска осуществляют территориальные органы ФСФР, то есть региональные отделения.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н).

Необходимо помнить, что существуют положения, обязывающие вместе с комплектом документов предоставить магнитный носитель с текстом документов. Решение о дополнительном выпуске, а также анкета эмитента должны быть заполнены и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах ФСФР и записаны на электронный носитель в формате анкеты.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

Также важно учитывать, что в процессе рассмотрения документов у ФСФР могут возникать замечания к документам. В этой связи в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске.

4. Размещение ценных бумаг

Размещение ценных бумаг представляет собой совершение сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, а также внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать 365 дней с даты регистрации соответствующего решения.

Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в ФСФР России или ее территориальном органе.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Стандартами эмиссии установлен 30-дневный срок после окончания срока размещения ценных бумаг (или после размещения последней ценной бумаги доп. выпуска - в случае размещения акций до окончания срока размещения, указанного в решении) для предоставления отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

В случае неразмещения ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска либо установленной решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в ФСФР России или его территориальный орган.

После того, как отчет об итогах дополнительного выпуска зарегистрирован, эмитент вносит соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.

Григорова С.М.
Партнер, заместитель генерального директора по правовым вопросам
Закрытое акционерное общество «Консалтинговая группа «МФЦ»
30 октября 2012 г.