Решение общего собрания: способы заверения

Юлия, спасибо за статью!

Спасибо большое.

Цитата из статьи

«в каждом новом протоколе в повестку дня вносить вопрос о принятии решения;»

При этом данный протокол должен быть подписан всеми участниками ООО, ведь альтернативный способ (назовем его так) в соответствии с п. 3 ст. 67.1 возможен, если данное решение общего собрания участников общества, принято участниками общества единогласно. Иними словами, на собрание не явился участник с 1% и принятие решения по альтернативному способу подтверждения принятых решений и состава присутствовавших участников будет нелегитимным. Если я правильно трактую норму закона все обстоит именно так.

Абсолютно с Вами согласна. Все участники собираются и единогласно принимают данное решение.

подскажите, если в низу протокола пишем "решение принято единоглассно всеми участниками" , а сверху "кворум 100%" то получается его нотариально заверять не нужно и участников вести к нотариусу тоже?

По каждому вопросу отдельно необходимо принимать решение. Что значит в конце протокола единогласно? Если не хотите заверять у нотариуса, укажите, что протокол заверяется всеми участниками. Соответственно и подписывать будут все.

Получается, что после каждого принятия решения пишем:

Голосовали:

«За» - 100 % голосов от присутствующих,

«Против» - нет,

«Воздержались» - нет

Решение принято единогласно.

правильно понимаю или нет?

и в конце всех участников, их подписи

Можно ограничиться:

Слушали: 

Предлагалось принять решение: 

Голосовали: «за» - единогласно.

По поводу подписей всех участников. Необходимо либо в отдельном протоколе, либо в уставе, либо в повестку дня каждого собрания указать способ заверения решения ОСУ. (это для ООО).

Григорий, не совсем Вас понял. Если буквально толковать ст. 67.1, то получается следующее:

1. Есть два способа заверения - нотариальный и иной.
2. В свою очередь, иной имеет такие варианты: подписание всеми участниками ООО или частью участников ООО.
3. Возможность использования иного способа должна быть прописана в уставе либо по этому поводу должно быть единогласное решение общего собрания. При этом общее собрание участников будет правомочно, даже если на нем присутствуют не все участники ООО.
4. Следовательно, собрание, имеющее кворум, может единогласно проголосовать за то, что протокол удостоверяется подписями всех участников, присутствующих на собрании.

Или я что-то упустил? 

А если следующая ситуация. Есть ООО, учредитель в нем 100% - АО. Ранее принимая решение по ООО мы писали так: Решение ООО "Ромашка"....присутсвовал единственный участник - АО в лице Генерального директора Иванова и ставили только подпись Иванова.

Как сейчас с таким решением поступать?

Получается - единолично - собрания нет...то есть ни чего не меняется?

Ст. 67.1 ГК РФ в редакции, которая вступит в свои законные права с 1 сентября, говорит нам только о необходимости заверения решения ОС (т.е. Протокола). Но думаю будет не лишним прописать в Уставе, что решение участников заверяется подписью всех участников. Тогда можно будет избежать внесения изменения в Устав, в случае, если участников Общества станет больше.

спасибо

Для ООО существуют следующие альтернативы:

• прописать процедуру в уставе;

Подскажите как и где это прописать? Я не юрист только учусь

• единогласно принять решение общим собранием, где указать способы заверения;

т.е. мне это решение надо будет пригладывать постоянно к документам на изменения в рег. налог. орган. и предъявлять это решение нотариусу?

Я бы Вам посоветовала почитать еще одну публикацию о заверении протоколов: она ценна тем, что там есть образцы формулировок. 

Проще в каждом решении писать, что выбран следующий способ подтверждения: подписание протокола всеми участниками.

Ну и подписывать всеми участниками.

А как быть с решениями единственных участников?

ГК нам не говорит, как с ними  быть. Ждем "причесаные" Законы об ООО И АО

С другой стороны уже есть письмо Банка России от 18.08.2014г. № 06-52/6680, в котором указано, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма).

Цитата из статьи

«Еще очень бы хотелось знать, сколько будет стоить процедура нотариального заверения решения общего собрания?»

 Рискну предположить. что в данной публикации приведены предварительные (возможные) цифры.

Сообщение от sda-48

«А как быть с решениями единственных участников?»

 Опять-таки, как бы абсурдистски это ни звучало, рискну предположить, что законотворцы предпочли бы заверение у нотариуса (как и в случае, когда все голосующие акции принадлежат одному лицу). Участники ООО, впрочем, действительно могут применить сообразительность.

На Едином портале раскрытия правовой информации 31.07.14 размещен проект изменений в Закон об АО, разработанный Минэкономразвития. Изменения ст.56, похоже, прекращает дебаты по поводу заверения решения единственного участника собрания, которому принадлежат все голосующие акции АО. А жаль, я надеялась, что единственному акционеру не придется заверять свое решение нотариально или с помощью регистратора. Для чего? Чтобы он сам же не оспорил свое решение? Также интересно, что именно этими изменениями пытаются установить тарифы нотариусов  ))))

http://regulation.gov.ru/project/17128.html?point=view_project&stage=2&stage_id=11534 - это ссылка на Проект изменений в ФЗ об АО. Дополнительно хотелось бы обсудить п.5 измененной ст.56 - "Если голосование на собрании возможно путем направления или вручения бюллетеней для голосования, такие бюллетени направляются или вручаются лицу, выполняющему функции счетной комиссии. При этом, бюллетени не подлежат подтверждению в порядке, предусмотренном настоящей статьей, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества". Я так понимаю, что речь о заочном голосовании? Направили бюллетени нотариусу или регистратору и ничего заверять не нужно? 

Юлия, здравствуйте. А решение при создании (1 протокол), если уставом предусмотрено достаточным заверение всеми участниками,  также нужно заверять у нотариуса? Спасибо.

Скорее всего нет, потому как первое решение -это решение УЧРЕДИТЕЛЕЙ, а закон говорит про решение УЧАСТНИКОВ.

Предполагаю, что не нужно будет заверять у нотариуса и по той простой причине, что на собрании учредителей будет утвержден устав, в редакции которого будут прописаны альтернативные способы удостоверения протоколов

а есть уже примерный текст что можно вставить в устав чтобы это обойти?

Коллеги! Если мы будем менять Устав после уже 01 сентября, а в Уставе нет положения о способах заверения, то решение (протокол) об утв. Устава в новой редакции нужно заверять нотариально априори? Т.е. как в Законе прописано? Я понимаю, что Устав действует в части, не противоречащем ФЗ.

в Повестку дня включите вопрос по заверению и все, но лучше не полениться и включить положение в Устав, дабы не включать каждый раз в повестку. Или отдельное решение принять по этому вопросу

Меня больше интересует не заверять. Точнее так: будем менять адрес ближайшее время. Учитывая, что Устав еще не приведен в соответствие с требованиями ФЗ, то нужно ли заверять решение (протокол) или можно пока так подать с решением об утв. Устава в новой редакции, где будет прописан порядок заверения решения (протокола) ?  

Под "заверять" Вы подразумеваете нотариальное заверение? Я правильно понимаю?

Да именно. Устав не содержит пока порядка заверения решения. Соответственно по закону мы должны решение (протокол) нотариально удостоверить? Так? Коммментариев никаких нет по данному поводу....

Я же Вам предложила в Протоколе в повестку дня включить вопрос о том, что протокол подлежит заверению всеми участниками (частью участнриков). Возможно, данная публикация прольет свет на Ваш вопрос

Спасибо!  В голове отложилось только "если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества  не дочитал, что "либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно." Получается, что если один участник, можно ограничится фразой, что решение не требует нотариального удостоверения, так как общество состоит из одного участника или что-то в этом роде...

Есть письмо Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 согласно которому требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

Это очень ценная информация. Вот такой же комментарий бы налоговой по единственному участнику ООО, а то получается формально нужно прописывать порядок заверения. 

Есть также Пособие По удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хоз.общества решения и состава участников общества (Федеральная нотариальная палата № 2405/03-16-3 от 01.09.2014), в котором также сказано, что ст.67.1 не распространяется на общества, в которых 1 участник/акционер

Да, но при этом сведения об этом акционере/участнике должны быть внесены в ЕГРЮЛ (п. 5  Письма Банка России от 18.08.2014 № 06-52/6680) Если по ООО сведения об единственном участнике содержатся в ЕГРЮЛ, как быть с единственным акционером, в ЕГРЮЛ содержатся только сведения об учредителе и об регистраторе?

сведения об единственном акционере должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но каким образом, пока не понятно. И вообще много вопросов. Так, не совсем понятно как оформлять протоколы при заочном голосовании в непубличном акционерном обществе

Честно говоря читаю и не укладывается в голове. Как включить в повестку дня способ заверения? В законе указано, что 

"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно."

Зачем мне тогда что-то писать в решении о способе заверения, когда уже решение принято единогласно и в силу закона считается принятым? Или налоговой требуется какие-то еще пояснения в решении? 

Если решение подписано всеми участниками, но один из участников голосовал против, решение получается не принято единогласно, а значит не подтверждается проведение собрания. Нужно бежать к нотариусу... Вывод: пописание всеми участниками принятие решения единогласно. И решение в силу закона подтверждено....

Ау! Что все молчат? 

Гражданский кодекс обязывает нас выбрать способ заверения принятых решений! Одним из таких способов для ООО является включение в повестку дня вопроса о заверении

Просто смешно получается. Пока еще никто не проголосовал, а в повестку дня внесено, что все должны проголосовать единогласно. Как-то не вяжется. 

Про единогласное голосование по вопросам речь не идет! Вы просто возлагаете на участников заверить решение!!!! Как нотариус заверяет, грубо говоря

ОК! Спасибо! Единственное, если один из участников не голосовал по причине отсутствия. Тогда нужно прописывать иной способ)))

подписание протокола всеми участниками это иной способ подтверждения  принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, который должен быть предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Да, вышло письмо Центробанка от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680, в котором прописано, что «требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества» (это для непубличных с одним акционером).

По ООО – лучше прописать в Уставе, что «Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками или частью участников общества» или, чтобы не вносить изменения в Устав, необходимо созвать собрание участников общества с повесткой дня «Решения общего собрания участников хозяйственного общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками или частью участников общества».

С публичными все гораздо проще, они отдают реестр Регистратору, функции счетной комиссии осуществляет Регистратор, следовательно, подтверждает все решения собрания тоже регистратор.

С непубличными: лучше передать функции счетной комиссии регистратору, чтобы полностью снять вопрос собрания. Правда, если в обществе, с числом акционеров до 5 (при наличии грамотного специалиста) можно и самим постараться все оформить, а потом пригласить нотариуса

а по публичным вопрос, чего делать со счетной комиссией, которая была избрана на годовом собрании? Предположим первым вопросом повестки дня на собрании возлагаются функции счетно комиссии на регистратора, а кто подсчитывает голоса по этому самому вопросу?

и как быть в случае, если данное публичное АО ведет реестр  самостоятельно? нотариуса не пригласишь для удостоверения данного собрания о передаче реестра, так как оно ПУБЛИЧНОЕ.

Тут все тоже просто. Если ПАО ведет свой реестр самостоятельно в рамках требований 44 статьи Закона о РЦБ – то они до 01.10.14 включительно имеет право заверять свои протоколы само.

В соответствии с п.п.1 и 2 п 3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Для ПАО - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Следует обратить внимание именно на формулировку «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

В соответствии с п.5 ст. 3 Федерального закона №142-ФЗ от 02.07.2013 акционерные общества, которые на день вступления в силу закона (01.10.2013) были, в соответствии со ст.44 ФЗ О РЦБ, держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона – т.е. до 01.10.14 включительно такие АО имеют право вести своей реестр самостоятельно, т.е. сохраняют право быть «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества». (см. также Письмо Банка России 015-55/6227 от 31.07.2014).

В соответствии со ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» обязательное наличие счетной комиссии предусмотрено только у АО с числом акционеров более 100, а в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Согласно п.4.4 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (утв. Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.12) в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица).

Таким образом, акционерные общества, которые на 01.10.2013 были держателями своих реестров акционеров в соответствии со ст.44 ФЗ О РЦБ, и не передали свой реестр профессиональному регистратору до 01.09.14 -  имеют право до 01.10.14 включительно быть «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества», назначать лицо «выполняющее функции счетной комиссии», а значит и «заверять» свои протоколы самостоятельно. И это касается как публичных, так и непубличных АО, если они соблюдали ст. 44 ФЗ О РЦБ. Думаю, что при этом соответствующая отметка должна быть ими проставлена на Протоколе ОСА, а так же в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о том, что общество ведет реестр самостоятельно.

Сложнее будет после 01.10.14. но тут тоже можно найти несколько выходов из ситуации. И даже если проведено будет собрание без удостоверения решений – его можно потом легализовать, собрав новое собрание позже и заверив его решения по всем правилам. Просто надо дружить с регистратором (ну вот, например, с ВТБ Регистратор :)

Все очень просто. Регистратор в силу закона исполнять будет функции счетной комиссии. Тут других вариантов просто уже быть не может. Никакие вопросы ставить не нужно – Регистратора «закон назначил и выбрал», все полномочия «членов счетной» прекратились.

Все считает Регистратор в рамках закона.

А вот в НеПАО  два варианта – и каким воспользоваться – решает СД, созывающий собрание (если нет СД – то кому дано по уставу право – обычно ГД) – это и будет полномочиями Регистратора (если его решили привлечь). Если выносить на собрание вопрос о передачи функций счетной комиссии Регистратору – то после этого уже нотариуса не привлечешь.

5.16. Подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, осуществляется любым из нижеперечисленных способов:

а) подписание протокола Общего собрания всеми участниками Общества;

б) подписание протокола Общего собрания участником Общества, являющимся Председателем собрания и лицом, ответственным за ведение протокола  - Секретарем собрания;

в) использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения Общим собранием участников Общества(аудио- или видеофиксация);

г) нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

5.17. При использовании технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения Общим собранием участников Общества(аудио- или видеофиксация) в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, в начале аудио- видеозаписи должно быть сказано: когда, кем и в каких условиях осуществляется запись. Затем производится проверка явки участников Общества на собрание, избираются председатель и секретарь собрания, рассматриваются вопросы повестки дня. Председатель собрания обязан четко вслух объявлять результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, перечислять участников Общества, проголосовавших «за», «против» или воздержавшихся, либо объявлять о том, что решение было принято единогласно.

Носители аудио- видеозаписей общих собраний участников Общества хранятся вместе с протоколами соответствующих собраний и являются их неотъемлемой частью

5.17. В случае если общее собрание участников проведено путем заочного голосования (опросным путем), подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии не требуется.

Добрый день!подскажите пожалуйста как заверить протокол общего собрания ЗАО  о передаче реестра специализированному реестродержателю лицом, осуществляющим ведение реестра( то есть на данный момент это мы сами).как это правильно прописать в протоколе???

"Протокол заверяется уполномоченным лицом регистратора ЗАО "Ромашка" Ивановым Иваном Ивановичем"???

Заранее спасибо за помощь

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста. У нас ОАО. Мы еще не передали документы внешнему регистратору. 

У меня вопрос. Пожалуйста, подскажите. Если сейчас нам приводить все в соответствие и менять адрес и дректора, то кто нам будет подтвержать протокол ОСА?

ВТорой вопрос чуточку не по теме.

Если мы сейчас начнем делать реорганизацию (ОАО переводить в ООО).

Наш диреткор недоступен. Можем ли мы одновременно подать документы в ИФНС на смену генерального директора и реорганизацию?

Спасибо! 

Добрый. Нотариус должен подтвердить принятое решение.

А по поводу директора, этот вопрос обсуждался в комментариях под данной публикацией. Лично мне в колл-центре сказали, что нельзя. Но вот другому участнику предоставили противоположную информацию:

сегодня сказали можно в кол-центре. у меня смена директора еще. можно  тогда поменять директора приложить 14ф. + 12001 с новым директором.

и одновременно в 12001 прописать нового директора. без 14 ф. сказали как хотите, зачем говорит деньги тратить по 14 форме. если в 12001 можно.

А почему нотариус? У ОАО это же делает внешний регистратор.

Т.е. если мы не передали документы внешнему регистратору, то и устав привести в соответствие со сменой адреса не сможем сейчас, т.к. пока внешнего регистраторв не?

Ой, я запуталась.....

Прошу прощения! Сама запуталась, да, именно так. Внешний регистратор должен осуществить это действие.

Добрый день!

Спасибо за статью!!!!!!!!!!!!!

Подскажите, пожалуйста, у нас ОАО. мы еще не передали дела внешнему регистратору, но хотим сменить адрес и привести устав в соответствие. Как нам заверять / подтвержать решение единственного акционера? 

Спасибо!

Здравствуйте!

У нас ЗАО, акционеров 3 чел. Реестр передали регистратору. Платим каждый месяц 2000 руб. за ведение реестра (!). На заверение собрания цены у регистратора "крутые", min 15000руб.(!) при заочной форме голосования. А как проводится заочное голосование? Есть ли у кого-то опыт проведения такого голосования? Мы очень маленькая организация, занимаемся разработкой и изготовлением приборов под заказ. То, что мы платим регистратору для нас существенно. Хотелось бы поговорить с кем-то, посоветоваться, как жить дальше. Может лучше преобразоваться в ООО? Или там свои проблемы? Готова придти на консультацию. Подскажите, пожалуйста, куда обратиться за советом, своего юриста у нас нет. 

Добрый день. Если не хотите платить регистратору- проще преобразоваться в ООО. У них и проблем меньше, в плане заверения собрания. Надо просто понимать, нужны ли Вам акции, или же все же это не принципиально. Тут уже, как говорится, только Ваш каприз.