Продолжаю копаться в судебной практике по делам о восстановлении корпоративного контроля участниками хозяйственных обществ: кажется, пора вводить отдельную категорию дел под условным названием: «продажа доли за спиной у супруга и методы ее обжалования».
В наше время институт брака утратил многие свои традиционные черты и из несколько сакрального действа по превращению пары влюбленных в Семью на всю жизнь, пока смерть не разлучит их, преобразовался, в первую очередь, в правовой инструмент, регулирующий имущественные взаимоотношения супругов. Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ по общему правилу имущество, нажитое супругами в период брака, является их общей собственностью, владение, пользование и распоряжение которой осуществляется по обоюдному согласию мужа и жены (п. 1 ст. 35 СК РФ). При этом не имеет значения, на кого из супругов оформлено имущество – все равно половина принадлежит «второй половинке». Для долей участия в хозяйственных обществах это тоже справедливо.
Я обратилась к «свежайшей» практике и хочу поделиться парочкой интересных, по моему мнению, дел.
Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011
Истцы С. и Щ. обратились с иском к ООО, Д. (бывший участник ООО), Р. (новый участник ООО) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Д. доли в уставном капитале ООО в размере 50 процентов, совершенной путем включения в состав участников общества Р. с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов и отчуждения оставшейся доли Д. в размере 50 процентов обществу, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права С.Р.В. (супруга Д.) на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов, включения действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов в состав наследства С.Р.В., прекращения права Р. на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов, прекращения права общества на долю в размере 25 процентов в своем уставном капитале.
При первом рассмотрении суд удовлетворил исковые требования частично: признал недействительной сделку по отчуждению Д. 50% в уставном капитале ООО, совершенную путем выхода из состава участником ООО, в то время как в удовлетворении требований к Р. было отказано.
Апелляционная инстанция решение отменила и истцам отказала; кассация поддержала мнение апелляции.
Истцы обратились с заявлением о пересмотре дела в порядке надзора, указав, что суды не обратили внимание на тот факт, что при отчуждении доли Д. не получила согласия своего уже покойного на момент рассмотрения дела в суде мужа – С.Р.В. на сделку.
Отменяя решения нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, ВАС обратил внимание на то, что
… в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса
При этом суд счел, что принятие супругом в ООО третьего лица может быть рассмотрено в качестве сделки, нарушающей права супруга, т.к. такие действия влияют на общее имущество супругов: действительная стоимость доли уменьшается. Аналогично и с выходом из ООО, который, по мнению ВАС, также является сделкой, требующей согласия супруга.
Это постановление ВАС интересно еще и мнением суда о законности схемы смены участников в ООО через ввод нового участника и выход старого: ВАС обратил внимание на то, что сделки Д. и Р. (ввод нового участника в общество и последующий выход этого участника) похожи на притворные, прикрывающие сделку купли-продажи доли, осуществление которой требовало бы нотариального удостоверения. Думаю, это стоит иметь в виду и держать на «дальней полочке» в памяти: как аргумент на случай, если надо будет обжаловать что-то подобное.
Второе дело – совсем «зеленое» и «свежее»: Постановление АС Свердловской области от 18.08.2014 № А60-17508/2014.
Я прекрасно понимаю, что никем не «засиленное» решение первой инстанции – это еще полрешения, но уж больно «красивое». Правда, стоит иметь в виду, что на 04.08.2014 данные об этом деле из арбитражной базы мистическим образом испарились. Будем надеяться, что вернутся (пару дней назад наткнулась я на него именно там).
Истец обратился к Д. и Х. с иском о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Д. выступала продавцом, Х. - покупателем). 100% в ООО принадлежало Д., но в момент отчуждения доли Истец и Д. состояли в браке, а своего согласия на отчуждение доли истец не давал.
Интересно, что между Истцом и Д. был заключен брачный договор, однако суд счел, что поскольку специального раздела, регламентирующего вопросы, связанные с собственностью супругов на доли в уставном капитале коммерческих организаций, в договоре не было, то и в качестве аргумента в пользу позиции, что Д. могла распорядиться долей без согласия супруга, такое соглашение использоваться не может.
Важными обстоятельствами суд счел следующие:
- доля (с номинальной стоимостью 10 000 руб.) была отчуждена Д. по цене 100 000 руб., в то время как ее реальная стоимость была значительно выше (у ООО на балансе были дорогостоящие объекты недвижимости);
- покупатель доли – Х. – не являлся участником ООО, но был в курсе многих обстоятельств, т.к. исполнял роль руководителя в других компаниях Д., знал, что она замужем, что муж не одобрил сделку.
