Типовой устав

Сейчас опять много пишут и говорят о типовых уставах. В разные времена эти разговоры всегда возникали после резких законодательных катаклизмов. В разгул демократии, в начале 90-х, т.н. «типовые» уставы практически не использовались – все сами были творцами своего счастья. Однако, после вступления в силу ГК РФ (1994) начали появляться полуофициальные типовые уставы составленные, в том числе, и работниками Санкт-Петербургской Регистрационной палаты.

Для ООО ими было разработано несколько вариантов уставов, различающихся лишь наличием или отсутствием тех или иных органов управления: двухзвенные, трёхзвенные и четырёхзвенные. Но эти типовые уставы предназначались исключительно для использования в качестве "образцовых" моделей для самостоятельного народного творчества.

Если помните, то в те доналоговые времена, т.е. во времена регпалат (когда ещё не было торжества 129-ФЗ), при госрегистрации юрлиц содержание уставов подвергалось юридической экспертизе (как сейчас для некоморгов в юстиции), и за явное или мнимое несоответствие закону шло большинство отказов в регистрации. В своё время, в середине 90-х, я неоднократно и лично, и через прессу предлагал нашей Регпалате легализовать их труд (их «типовые» уставы), хотя бы на местном уровне.

Моё предложение сводилось к тому, что те предприниматели, которые захотели бы использовать типовые регпалатные уставы, обслуживались бы через отдельное «безотказное» окно (и отдельную очередь), а юристы Регпалаты избавились бы от рутинной и никому ненужной работы по проверке тысяч разношёрстных уставов и написанию тысяч однотипных отказов. Ибо, им не пришлось бы проверять ими самими же написанные уставы, которые при этом удовлетворяли бы ещё и их постоянно меняющейся концепции. Разумеется, моя инициатива не нашла поддержки в Регпалате, и, надеюсь, понятно почему.

Те же, виртуальные «типовые» уставы ООО, которые планируют соорудить, предполагают, наверное, всё-таки иной смысл своего полезного содержания. Нынче уже нет основания для отказа в регистрации из-за несоответствия содержания устава законодательству, не проводится их юридическая экспертиза. И мне, если честно, не совсем понятен смысл подобных планируемых телодвижений. Возможно, я чего-то не знаю. Возможно, это всё-таки какая-то особая забота о российском предпринимателе, чтоб хотя бы его устав ООО был бы не так крив и коряв. Возможно…

Но если, всё же, абстрагироваться от неосознанной непонятности сверхзадачи возможной полезности планируемой линейки «новых» типовых уставов ООО и перейти к их конкретному содержанию и вычленению самих их типов, то можно сделать следующие выводы.

Предполагаемый алгоритм использования в народном хозяйстве планируемых типовых уставов не допускает какой-либо адаптации их к нуждам конкретного субъекта предпринимательской деятельности – их можно использовать только буквально и дословно, указывая в заявлении на регистрацию лишь выбранный номер официально утверждённого типового устава.

Поэтому, варианты типов уставов не могут строиться, например, (как раньше работниками Регпалаты) по принципу многозвенности управления в обществе. Т.к. трёх и, тем более, четырёхзвенные структуры управления ООО требуют очень точной ручной настройки, исходя из множества допустимых условий, задаваемых конкретными участниками конкретного ООО. Типовые непечатные уставы, на мой взгляд, могут быть только двухзвенными: высший орган – ОСУ, исполнительный орган – ЕИО. Т.е. структура и компетенция органов общества во всех типовых уставах должна быть одинаковой, а типовые различия могут быть лишь в правах участников и степени защищённости общества от проникновения третьих лиц.

Мне представляется наиболее разумной и оптимальной линейка из четырёх типов уставов, разделённых по отношению к третьим лицам и по наличию или отсутствию возможности выхода участника по заявлению.

Тип 1. Общество максимально открыто для третьих лиц – продажа и иной способ отчуждения долей третьим лицам, залог долей третьим лицам, а также вхождение третьих лиц через увеличение уставного капитала уставом не запрещено. Выход участника из общества по заявлению предусмотрен.
Этот вариант больше всего подходит обществу одного лица. Но и не только ему.

Тип 2. Почти как первый вариант: общество максимально открыто для третьих лиц – продажа и иной способ отчуждения долей третьим лицам, залог долей третьим лицам, а также вхождение третьих лиц через увеличение уставного капитала уставом не запрещено, но выход участника по заявлению не предусмотрен.
Этот вариант подходит уже давно и успешно работающему обществу нескольких лиц.

Тип 3. Общество достаточно закрыто для третьих лиц – продажа и иной способ отчуждения долей третьим лицам и залог долей третьим лицам уставом запрещены. Вход наследников лишь с согласия всех участников. Выход участника по заявлению предусмотрен.
Этот вариант подходит вновь создаваемому обществу нескольких лиц, планирующих широко и успешно развернуть свою деятельность. Некоторым это действительно раньше удавалось.

Тип 4. Общество максимально закрыто для третьих лиц – продажа и иной способ отчуждения долей третьим лицам и залог долей третьим лицам уставом запрещены. Вход наследников лишь с согласия всех участников. Увеличение уставного капитала за счёт вхождения в общество третьих лиц и отчуждение долей, принадлежащих обществу третьим лицам, уставом запрещены, а за счёт дополнительных вкладов лишь по единогласию. Выход участника по заявлению не предусмотрен.
Этот вариант подходит обществу нескольких лиц, возможно (возможно и справедливо), недоверяющих друг другу.

Все остальные варианты и конструкции типовых уставов, разумеется, также возможны, но при ограниченном их количественном ассортименте не очень нужны. Предложенные же мной варианты могут быть, естественно, немного подкорректированы в деталях, но без изменения их концептуального базового деления.

При этом необходимо не только чётко учесть все необходимые положения типовых уставов, что в последнее время встречается крайне редко, почти никогда, но также не менее чётко описать их различия и их полезности непосредственно тем или иным группам предпринимателей, которые могли бы, если и когда подобное случится, сделать самостоятельно свой правильный и осознанный выбор своего типа устава.

Очень было бы интересно взглянуть на формы этих футуристических непечатных «типовых» уставов. Мне представляется, что они должны выглядеть совсем не так, как те «бумажные» уставы, которые мы все до сих пор используем.

Чуть подробнее об этом в Топологии уставов.

Более тонкие настройки уставов возможны лишь, по моему мнению, в их не типовом, т.е. ручном исполнении или при применении т.н. конструкторов уставов ограниченного действия.

Но это – уже совсем иная история.

А начало – здесь. 

Другие публикации автора:

• Устав суставом водить по уставам
• Устав для двоих
• Топология устава
• И или Или?
• Конструктор уставов
• Императив при условии
• Одностраничный устав ООО