а в одном решении нельзя обозначить переход и распределение? (по аналогии с выходом участника по заявлению)
Последствия несвоевременной оплаты доли в уставном капитале ООО
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Привет, Регфорум!
Раньше при регистрации ООО можно было оплатить не менее 50% уставного капитала «на момент государственной регистрации» (а на практике — до регистрации), а оставшуюся часть в течение года с момента регистрации. По действующему законодательству уставный капитал ООО можно оплачивать в течение 4-х месяцев от даты гос. регистрации юр. лица.
То есть закон всегда оставлял и оставляет учредителям/участникам вероятность забыть об оплате уставного капитала. Ведь далеко не каждый начинающий бизнесмен с первого дня ведёт полноценный бухгалтерский учёт, да и бухгалтера бывают разные.
В этой заметке хочется обратить внимание на важность своевременности оплаты уставного капитала.
Почему так важно не забыть?
Это прямо ОЧЕНЬ важно сделать в случае, когда предприятие создаётся не одним, а несколькими учредителями.
Нередки случаи, когда немного поработав вместе, между партнёрами возникает неразрешимый конфликт, ведущий к краху совместного бизнеса. И вот в этой ситуации зачастую бывшие партнёры начинают искать возможности «слить» другого. И ведь грамотные юристы могут изыскать такую возможность чуть ли не на ровном месте.
Один из вариантов как раз и связан с оплатой доли в уставном капитале.
Дело в том, что по закону в случае неполной оплаты доли в уставном капитале, неоплаченная часть доли переходит к обществу, ну, а дальше реализуется обществом, например, между оставшимися участниками.
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
...3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
...
Получается, если учредитель/участник ООО забыл своевременно оплатить свою долю в уставном капитале, то его партнёр может инициировать процедуру передачи неоплаченной доли обществу с последующей реализацией тем, кто своевременно оплатил свою долю.
И ведь пишу об этом, потому что в своей работе периодически сталкиваюсь с такими примерами.
Рекомендации:
- Оплачивайте свою долю в уставном капитале деньгами на расчётный счёт сразу после регистрации фирмы и открытия расчётного счёта, не откладывая в долгий ящик;
- Проконтролируйте, чтобы в банковской квитанции было указано назначение платежа "взнос участника в уставный капитал";
- Храните эту банковскую квитанцию на всякий случай (мало ли в суде придётся доказывать, что вы своевременно оплатили свою долю);
- Периодически смотрите выписку из ЕГРЮЛ на компанию, в которой вы участвуете;
- Внимательно читайте Договор об учреждении общества, если таковой фактически заключался, а то ещё можете попасть и на штраф/пеню/неустойку (см. ниже).
Это всё тот же п. 3. статьи 16
...
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
...
Ну, а теперь про оформление всего этого безобразия.
Налоговая почему-то просит предоставить Решение общества, содержащее сведения о переходе доли.
Честно говоря, не очень понимаю какое именно решение должно принять общество. На мой взгляд, требование этого документа выглядит абсурдным. Ну, какое решение принимает общество в этой ситуации? Доля ведь переходит к обществу на основании закона! Вроде бы и вариантов других нет. В законе чётко написано, что доля переходит к обществу и должна быть реализована. Вот, например, про распределение доли так и написано «должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества».
Мы сначала предоставили просто Справку от ген. директора о том, что доля не оплачена в установленные законом сроки, просто зафиксировав этот факт, но налоговую, как вы можете увидеть ниже, такой документ не устроил. Проблему решили, предоставив требуемое решение, как бы смешно оно не звучало — участник общества решил: доля переходит к обществу. Так ведь это не он так решил, а закон. Закон ему не оставляет право решать в этом случае.
Ну, да ладно, главное — мы всё зарегистрировали, клиент остался доволен.
Другие публикации по теме:
- Продажа доли в ООО
- Дарение доли в ООО третьему лицу
- Доля умершего участника ООО
- Преимущественное право при покупке доли
- Продажа доли в ООО: налоговые обязательства
- Доля в ООО как выморочное имущество
- Функции нотариуса при управлении наследственной долей
- Искусство округления долей
- Когда размер вклада и номинальная стоимость доли не равны
Статьи по теме:
- Нельзя так просто взять и «размыть» долю миноритария
- Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
- Как расстаться с акционером (участником) непубличного АО (ООО) из недружественной страны в 2025 году
- Приостановили упрощённую ликвидацию? Нужно идти в «территорию»
- Поменяли адрес без собрания участников: непорядок, решил участник
- Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
Статьи автора по теме:
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
а если оба участника протупили и не оплатили УК ? :)
кто кого может кинуть?
30 ноября 2015 в 10:082
Х Закрыть
А в случае, если единственный участник ООО так и не внёс в течение 4-х месяцев уставный капитал. Что с долей? Как дальше поступать?
30 ноября 2015 в 10:13
Х Закрыть
мне тоже интересно! не оплачен УК, единственный участник. Что делать? мы можем просто оплатить с просрочкой? или должны в Общество передавать обязательно?
3 марта 2016 в 12:30
Х Закрыть
Аналогично, тоже интересует ситуация с неплатой УК единственным участником!!!
9 марта 2016 в 18:29
Х Закрыть
не совсем понял мотив написания данной публикации
но некоторые подозрения есть )))
вы в пятнашке с Мовчаном общались?
он мужик, имхо, толковый и покладистый
30 ноября 2015 в 10:19
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
с Мовчаном в ближайшее время уже не пообщаетесь
он сегодня отбыл в заслуженный отпуск
улыбнувшись всем...
30 ноября 2015 в 20:18
Х Закрыть
Добрый день. Делали одним протоколом (у нас был добровольный выход) -первым пунктом в связи с выходом доля переходила обществу, вторым пунктом для общества переходила оставшемуся участнику, третий пункт доля оставшегося участника равна 100%.
30 ноября 2015 в 10:47
Х Закрыть
Интересно, а ИФНС как-то мониторит - оплачен ли полностью уставный капитал или нет? Если да - какая может быть ответственность?
30 ноября 2015 в 10:54
Х Закрыть
«Интересно, а ИФНС как-то мониторит - оплачен ли полностью уставный капитал или нет?»
интересно, а как Вы думаете, как она это может делать?
30 ноября 2015 в 11:01
Х Закрыть
Представить не смогла, поэтому на всякий случай уточнила.
30 ноября 2015 в 11:291
Х Закрыть
Может я чего не понимаю, но с автором статьи не соглашусь.
Согласно п. 3 ст. 16 ФЗ "Об ООО" "В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона".
Т.е. речь идет не о распределении, а о реализации неоплаченной доли.
Далее - п. 3 ст. 24 ФЗ "Об ООО" "Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона."
Т.е. неоплаченная доля распределена быть не может никогда, только продана.
Ну и п. 4 ст. 24 ФЗ "Об ООО" говорит нам о том, что "Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли."
30 ноября 2015 в 11:109
Х Закрыть
Полностью согластна с предыдущим комментарием. Долю распределить нельзя.
« В законе чётко написано, что доля переходит к обществу и должна быть распределена. »
Вот тут главное заблуждение автора.
При таком раскладе доля так и остается не оплаченной.
Прям новая схема, как не оплачивать уставный капитал и что бы все было "законно".
О последствиях вообще не думаем, главное, что бы в налоговой прокатило.
«Ну, да ладно, главное — мы всё зарегистрировали, клиент доволен, деньги в кармане :)»
Эта фраза вообще убила. Очень "профессиональный" подход к делу.
Статью лучше или убрать или доработать. А то, кто-нибудь примет её как руководство к действию.
30 ноября 2015 в 11:472
Х Закрыть
«Статью лучше или убрать или доработать. А то, кто-нибудь примет её как руководство к действию.»
убирать никого не стоит, даже "противного"
пусть висит, как пугало на огороде
отпугивая ворон
Сообщение от almira
«не совсем понял мотив написания данной публикации
но некоторые подозрения есть )))»
30 ноября 2015 в 12:541
Х Закрыть
Что за бред... Эта "статья"... 18 дней на форуме... А в деле 19 дней?
30 ноября 2015 в 19:461
Х Закрыть
Э-э, "великие критики"! Поспокойнее! Немного такта.
Этот пост был написан не про то, как ПРАВИЛЬНО делать или про то, как НАДО делать.
Этот пост вообще-то был адресован не "великим умам России", а самым обычным предпринимателям, которые могут столкнуться с такой проблемой.
Я поделился реальным случаем из практики, который успешно зарегистрировала налоговая.
Регистрировали по чёткой указке вполне отдающего себе отчёт заказчика - сделать так и ни как иначе.
Больше улыбайтесь и всё пройдёт :)
30 ноября 2015 в 20:562
Х Закрыть
«которые могут столкнуться»
"Наши люди в булочную на такси не ездят." (с)
30 ноября 2015 в 22:271
Х Закрыть
А здесь много "обычных предпринимателей"? Может лучше на столбы вывешивать? И улыбаться, конечно. Когда об эти столбы "обычные предприниматели" будут лбы свои расшибать. В строгом соответствии с "инструкцией" от "благодетеля".
1 декабря 2015 в 18:122
Х Закрыть
Была схожая ситуация.
И никак не покидает мысль, реализовать идею - ликвидировать фирму с неоплаченой долей ее уч-ков, например, путем корректного подстрикательства ФНС на ликвидацию, или иной способ!)..
у кого какие мысли.....?!
7 апреля 2016 в 20:51
Х Закрыть
Подскажите пожалуйста, тоже два участника, один оплатил, второй не оплатил. Доля переход Обществу. А если УК всего 10 000? можем ли мы сделать переход доли Обществу? Или ликвидация?
7 июня 2016 в 13:24
Х Закрыть
Кто сталкивался с такой ситуацией.. в ООО три участника с долями 25/25/50. участник с 50 вышел и доля перешла обществу. Оставшиеся участники решили выкупить у общества 5/45. Сведения подали в ИФНС. Один участник оплатил 5%, а другой нет, но изменения внесли в ЕГРЮЛ. доли изменились 30/70, но 45% остались не оплачены и не подтверждены оплатой.. Что можно сделать? помогите!
26 августа 2016 в 15:07
Х Закрыть
господа и дамы, профессионалы! Помогите тупому понять... Что же делать с этим участником и этой долей? В ООО три участника, один из них долю не оплатил и желает выйти. Что в итоге нужно оформить? Только протокол от двух участников, что доля переходит обществу? и в налоговую в итоге что мы подаем? Форму 14001 и протокол? Заявление о выходе не нужно нотариально заверять? Справку от общества(удостов. ген.диром), что доля не оплачена нужна?
18 июля 2017 в 11:30
Х Закрыть
Здравствуйте, подскажите можете предоставить образец решения Общества содержащее сведения о переходе доли на почту lucevich771@mail.ru
5 марта 2020 в 17:15
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:43
Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:41
Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
Андреев Николай27 ноября 2024 в 11:06
Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата
Кирилл22 ноября 2024 в 15:57
Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
Никита Златов21 ноября 2024 в 22:21
Как признать право собственности на акции пропавшего акционера