Виталия, в случае, когда размер вклада = стоимости доли, в ПКО (ПП) обычно писали "Взнос денежных средств в счет оплаты доли в Уставном капитале Общества". Подскажите как формулировать назначение платежа в случае несовпадения этих сумм?
Когда размер вклада и номинальная стоимость доли не равны
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Доброго дня, коллеги!
Так совпало, что в течение пары дней мне нужно было три раза рассказать нашим клиентам о том, что размер вклада в уставный капитал при его увеличении за счет вклада третьего лица не всегда равен номинальной стоимости доли, которую это лицо получит после увеличения. Похоже, многие собственники бизнесов и даже юристы in-house этого не знают. Значит пришла пора заняться правовым просвещением в промышленных масштабах.
Обычно проще всего объяснить, как будут соотноситься размер вклада и номинальная стоимость доли нового участника, на конкретных примерах. Поэтому с них я и начну.
Ситуация 1: Вход участника в общество
Основная компания: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Новый участник: Иванов Иван Иванович
Уставный капитал: 10 000 рублей
Стоимость бизнеса: 10 000 рублей
Петр Петров, единственный учредитель ООО «Ромашка», собирается уходить с работы и открывать свой цветочный магазин. ООО он уже зарегистрировал, счет открыл и 10 000 рублей уставного капитала на счет положил. Больше никакого имущества на балансе компании пока что нет, да и бизнеса как такового ещё нет — только планы.
Его приятель Иван Иванов предложил объединиться и открыть цветочный магазин вместе. Договорили участвовать в работе магазина на равных, поэтому решили, что и у Ивана, и у Петра будет по 50% уставного капитала.
Как Петру войти в состав участников ООО? Увеличить уставный капитал на 10 000 рублей, тогда в уставном капитале в размере 20 тысяч у каждого будет по 50% доле, номинальной стоимость 10 000 рублей.
В данной ситуации номинальная стоимость доли равна размеру вклада, потому что уставный капитал равен стоимости активов компании.
Примерная формулировка заявления о принятии в Общество и внесении вклада:
В соответствии с ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» я, Иванов Иван Иванович, прошу принять меня в Общество в качестве участника с учетом следующего:
1. Размер вклада составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.
2. Состав вклада — денежные средства в валюте Российской Федерации.
3. Порядок внесения вклада: вклад вносится наличными средствами в кассу Общества.
4. Срок внесения вклада: вклад будет внесен в срок до 06 апреля 2015 года.
5. Размер доли, которую я хотел бы иметь в уставном капитале Общества составляет 50%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.
Ситуация 2: Инвестиции
Основная компания: Общество с ограниченной ответственностью «Мобильный регистратор»
Новый участник: Инвестор Фонд поддержки и развития интернет разработок «Стартапер»
Уставный капитал: 30 000 рублей
Стоимость бизнеса: 1 000 000 рублей
ООО «Мобильный регистратор» — типичный стартап. Его основатели: IT-специалисты, которые увидели перспективную пустующую нишу — мобильный сервис по подготовке документов для регистрационных процедур. Их продукт: приложение, которое можно устанавливать на смартфонах, работающих на Android и iOS. Приложение получилось удобным, рынок его принял с интересом. Но, традиционно, деньги создателей начали заканчиваться раньше, чем их продукт стал приносить существенную прибыль. Было решено найти инвестора.
На первом раунде инвестиций Фонд «Стартапер» планирует вложить в ООО «Мобильный регистратор» 500 000 рублей и войти в состав участников Общества.
На переговорах с действующими участниками договорились, что Фонд «Стартапер» войдет в Общество с долей в 40%. Почему 40%, а не 33%? Потому что кроме инвестиций Фонд «Стартапер» планирует помогать Обществу с рекламой, монетизацией, консультировать по вопросам развития бизнеса и т.д. Номинальная стоимость доли будет равна 20 000 рублей.
В этом примере при взносе в 500 000 рублей номинальная стоимость доли составит всего 20 000 рублей, т.к. уставный капитал значительно меньше реальной стоимости бизнеса.
Примерная формулировка заявления о принятии в Общество и внесении вклада:
В соответствии с ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Фонд в качестве третьего лица настоящим подает в Общество заявление (далее — «Заявление») о принятии его в Общество и внесении вклада (далее — «Вклад») и просит принять его в Общество в качестве участника с учетом следующего:
1. Размер вклада составляет 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.
2. Состав вклада — денежные средства в валюте Российской Федерации.
3. Порядок внесения вклада: вклад вносится Фондом, путем безналичного перевода денежных средств с банковского счета Фонда на банковский счет Общества.
4. Срок внесения вклада: вклад будет внесен в срок до 06 апреля 2015 года.
5. Размер доли, которую я хотел бы иметь в уставном капитале Общества составляет 40%, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей.
Ситуация 3: Увеличение активов, через передачу имущества
Основная компания: Общество с ограниченной ответственностью «ГазНефтьУгольСталь»
Новый участник: Общество с ограниченной ответственностью «Воронеж ГазНефтьУгольСталь» (в собственности есть земля с расположенным на ней нефтеперерабатывающим заводом)
Уставный капитал: 2 000 000 рублей
Стоимость бизнеса: 10 000 000 000 рублей
ООО «ГазНефтьУгольСталь» — крупная компания с серьезными оборотами, имеющая множество дочерних предприятий в разных регионах России. ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь» — одна из таких дочек.
По внутренним причинам в холдинге решили передать нефтеперерабатывающий завод в непосредственное владение ООО «ГазНефтьУгольСталь». С точки зрения юр. департамента группы компаний лучший способ сделать это — увеличить уставный капитал ООО «ГазНефтьУгольСталь» за счет вклада третьего лица ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь». А нефтеперерабатывающий завод и земля под ним будут тем самым вкладом.
Оценщик определил рыночную стоимость земельного участка с расположенным на нем нефтеперерабатывающим заводом в 98 000 000 рублей. Логично, что ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь» не могут претендовать на 98% в уставном капитале ООО «ГазНефтьУгольСталь», внеся имущество, оцененное в 98 миллионов, и увеличив уставный капитал до 100 000 000 рублей.
Руководство решило предоставить ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь» 1% в уставном капитале ООО «ГазНефтьУгольСталь». Соответственно уставный капитал будет увеличен до 2 020 202, 02 рублей, а доля воронежской дочки составит 20 202, 02 рублей (кстати, размеры долей участников после изменения уставного капитала удобно считать с помощью «Калькулятора расчета долей участников ООО»).
При обсуждении советом директором ООО «ГазНефтьУгольСталь» вопроса об увеличении уставного капитала возникло предложение попросить оценщика сразу оценить завод и землю в 20 202, 02 рублей. К счастью, находившийся на заседании руководитель юридического департамента объяснил потенциальные риски и общую бессмысленность таких действий.
В третьей ситуации взнос оценивается в 98 000 000 рублей, а номинальная стоимость доли составила 20 202, 02 рублей. Причины этого аналогичные причинам из второго примера. Отдельно обращу внимание на то, что вас не должен смущать отчет оценщика — оценочную стоимость обязательно использовать при определении стоимости вклада, но не при определении номинальной стоимости доли.
Примерная формулировка заявления о принятии в Общество и внесении вклада:
В соответствии с ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь» в качестве третьего лица настоящим подает в Общество заявление (далее — «Заявление») о принятии его в Общество и внесении вклада (далее — «Вклад») и просит принять его в Общество в качестве участника с учетом следующего:
1. Размер вклада составляет 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей.
2. Состав вклада — недвижимое имущество (описание имущества в соответствии со свидетельством о праве собственности и кадастровым паспортом).
3. Порядок внесения вклада: вклад вносится ООО «Воронеж ГазНефтьУгольСталь», путем передачи указанного недвижимого имущества по акту приема-передачи на баланс Общества.
4. Срок внесения вклада: вклад будет внесен в срок до 06 апреля 2015 года.
5. Размер доли, которую я хотел бы иметь в уставном капитале Общества составляет 1%, номинальной стоимостью 20 202 (двадцать тысяч двести два) рубля 02 копейки.
И в завершение, немного теории
Разрешает ли закон при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица увеличивать уставный капитал на сумму не равную стоимости вклада?
В ФЗ «Об ООО» прямо не дается ответ на данный вопрос, то там сказано, (абзац 4 пункта 2 статьи 19):
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Логично предположить, что номинальная стоимость доли может быть меньше стоимости вклада.
Как ИФНС смотрят на увеличение уставного капитала на сумму меньшую стоимости вклада?
В МИ ФНС № 46 по г. Москве такие изменения никогда лишних вопросов не вызывали. Но если вдруг инспектор другой ИФНС усомнится в законности этих изменений, вы знаете, как аргументировать свою позицию.
Как определить размер доли нового участника? Обязательно ли привлекать оценщика или просить бухгалтера производить расчет чистых активов?
Размер номинальной стоимости доли не нужно никак обосновывать для ИФНС, поэтому можно его определять «на глазок». Приглашать оценщика, считать чистые активы и т.п. стоит только если размер имеет существенное значение для действующих участников общества или того, кто входит в общество.
Можно ли новому участнику претендовать на долю номинальной стоимостью большей, чем стоимость вклада в уставный капитал? Например, внести в общество вклад в размере 10 000 рублей и получить долю, номинальной стоимостью в 20 000 рублей.
Нет, нельзя. Снова обращаемся к абзацу 4 пункта 2 статьи 19 ФЗ «Об ООО»:
номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
На какую сумму оформляется приходный кассовый ордер или платежное поручение — на сумму вклада или на сумму номинальной стоимости доли нового участника?
На сумму вклада, т.к. именно эти деньги вносит третье лицо. Номинальную стоимость доли в ПКО и ПП не указывают.
Статьи по теме:
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Мы при любом соотношении при увеличении УК пишем просто "вклад в уставный капитал".
9 июня 2015 в 10:443
Х Закрыть
Виталия, а как указать увеличенный размер уставного капитала во втором и третьем примерах? Если он складывается из номинальных стоимостей, то оставшаяся сумма стоимости вклада, что в итоге увеличивает?
10 июня 2015 в 16:191
Х Закрыть
Вклад оплачивает долю. Стоимость вклада (бОльшая) просто оплачивает долю (меньшая).
11 июня 2015 в 17:372
Х Закрыть
Как большее может оплатить меньшее? Куда пойдёт разница? Это получается что я в магазине могу оплатить булку хлеба тысячной купюрой и не взять сдачи?
19 июня 2015 в 18:35
Х Закрыть
Просто может.
Разница пойдет в компанию.
Почему акция номиналом 1 рубль на бирже стоит 3 рубля?
Вот и здесь за долю номиналом 1 рубль дают больше.
Потому что договорились об этом.
19 июня 2015 в 20:221
Х Закрыть
разница в счет увеличения чистых активов (всегда так делаем при инвестировании), для бухгалтерии можно дополнительно в протоколе/решении указать сколько в УК и сколько в активы (можно не указывать - налоговой не принципиально), но за давностью лет, если не указывать, то можно запутаться
9 сентября 2015 в 11:13
Х Закрыть
Здравствуйте! В ООО 2 участника. Уставный капитал 10 000 руб. Хотят войти еще 2 участника в состав учредителей. У новых участников есть недвижимость по 1/2 доле владения, рыночная стоимость недвижимости 10 000 000 руб. Как оформить вклад по ст.27 14-ФЗ? Сначала просто их включить в состав участников, а потом оформить внесение вкладов всеми 4 участниками (устав позволяет внесение вклада не пропорционально размерам долей)? Или же можно в протоколе о принятии участников поставить вопрос о внесении вклада по ст.27 14-ФЗ этими 2я новыми участниками? Должны ли старые участники внести вклад, вроде в законе 14-ФЗ обязаны внести все, а не некоторые? Спасибо.
24 мая 2016 в 8:14
Х Закрыть
приятно читать, когда коллега разбирается в деталях. А то все привыкли к шаблоным операциям, а чуть влево-право и все, залипают.
9 июня 2015 в 21:164
Х Закрыть
Вначале: "Уставный капитал: 2 000 000 рублей"
Потом: "Соответственно уставный капитал будет увеличен до 10 101 010, 10 рублей, а доля воронежской дочки составит 101 010, 10 рублей.
Меня уже клинит, или сюда действительно закралась ошибка?
9 июня 2015 в 23:502
Х Закрыть
Спасибо за внимательность! Действительно, ошибка. Исправила.
10 июня 2015 в 5:52
Х Закрыть
Отлично, как всегда! Предположу, что многим ваша статья открыла глаза)
11 июня 2015 в 7:033
Х Закрыть
Виталия, спасибо за статью. Скажите пожалуйста, а возможен ли при учреждении общества такой вариант:один учредитель вносит вклад превышающий номинальную стоимость получаемой доли в УК (например, имуществом на неск. млн рублей), а другие учредители денежными средствами в размере, равном номинальной стоимости доли?
11 июня 2015 в 12:062
Х Закрыть
Ст 16 ФЗ об ООО: "...При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости".
Раз написано "не ниже", значит "выше" -- может быть.
Так же при создании ООО нет требования аналогичного этому: "...единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли" из 19 ст. ФЗ.
Поэтому, если я ничего не упустила, то Ваша ситуация вполне может быть -- нарушения законодательства в ней я не вижу.
11 июня 2015 в 18:183
Х Закрыть
Виталия, спасибо. Вы подтвердили мои мысли. Когда делаешь что-то в первый раз, много сомнений и так важно мнение профессионала!)
16 июня 2015 в 10:182
Х Закрыть
Хотелось бы понимать проводки, которые сделает бухгалтер при внесении вклада стоимостью более взноса в УК в учёте предприятия чей УК увеличивается.
Как я понимаю это должно выглядеть так:
Дт "Расчеты с участниками" - Кт "Уставный Капитал" на сумму увеличения УК
Дт "Расчёты с участниками" - Кт "Доп. Капитал" на сумму разницы между взносом в УК и размером вклада
Дт "Расчетный счет" - Кт "Расчеты с участниками" на полную сумму вклада.
18 июня 2015 в 7:572
Х Закрыть
Я не бухгалтер, поэтому по поводу проводок я не смогу Вам подробно рассказать.
Но я знаю, что бухгалтеры направляют весь вклад на 75 счет «Расчеты с учредителями», затем часть вклада в размере номинальной стоимости доли -- на счет 80 «Уставный капитал», а разницу между вкладом и номинальной стоимостью доли -- на счет 83 «Добавочный капитал».
19 июня 2015 в 21:012
Х Закрыть
Дело в том, что я бухгалтер. И расписал проводки верно, но были некоторые сомнения, которые вы, Виталия, полностью развеяли. Огромное Вам спасибо за это. Хотя есть ещё несколько вопросов по поводу налогового учёта вклада участника, особенно если этот вклад идёт не деньгами, а имуществом. И в первом приближении с налогами там не так сладко. Но этот вопрос я задам своим бухгалтерам.
20 июня 2015 в 11:46
Х Закрыть
Добрый день!
У меня вопрос, как у бухгалтера.
Если ООО купило номинальную долю у другого участника по цене выше номинальной, разница будет отнесена на расходы ООО?
Впоследствии уставный капитал Общества, долю которого купило ООО, был увеличен.
Как здесь будут отражаться проводки?
15 декабря 2015 в 17:07
Х Закрыть
не удалось выяснить вопросы с коллегами? очень интересно в итоге по проводкам как?«Хотя есть ещё несколько вопросов по поводу налогового учёта вклада участника, особенно если этот вклад идёт не деньгами, а имуществом.»
13 января 2017 в 12:36
Х Закрыть
По налогам вообще никак. Это замечательный способ обойти налоги при перемещении имущества из одного "кармана" в другой.
17 января 2017 в 15:081
Х Закрыть
Теперь, когда восторги немного поутихли - как с вопросами Иннокентия и Вячеслава - насчёт проводок и где в балансе появится эта разница. Без этого это просто красивость, хотя и очень важная!
19 июня 2015 в 18:27
Х Закрыть
кому это надо? прибыль вылезет.
ну, если участник не больше 50.
29 июня 2015 в 17:04
Х Закрыть
Виталия, Здравствуйте! Во первых спасибо за интересную тему. У меня к вам будет следующий вопрос: Если у ООО 2 учредителя - один физик (76%), другой юр. лицо.(24%) Может ли только юр.лицо - увеличить УК за счет нераспределенной прибыли общества? И что будет с долями? У юр. лица увеличиться доля?
6 ноября 2015 в 23:53
Х Закрыть
Виталия, спасибо! Очень актуальный материал для многих, в том числе и меня. По поводу налогообложения, согласно подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ разница между размером вклада и номинальной стоимостью доли, в оплату которого он идет, не облагается налогом.
28 февраля 2016 в 18:07
Х Закрыть
Если в ООО один Участник, а размер Уставного капитала 50 млн руб.
Можно ли путем увеличения Уставного капитала за счет вклада третьего лица в размере 1 млн. рублей, установить соотношение долей 50/50?
А номинальная стоимость будет у первого участника 50 % - 50 млн, у второго 50% - 1 млн рублей.
Можно ли путем увеличения Уставного капитала за счет вклада третьего лица в размере 1 млн. рублей, установить соотношение долей 50/50?
А номинальная стоимость будет у первого участника 50 % - 50 млн, у второго 50% - 1 млн рублей.
26 апреля 2016 в 16:21
Х Закрыть
вот если бы наоборот все было - у частника 1 - млн. рублей, а второй внеся 50 млн. рублей в итоге получили бы 50/50 (49 млн ушло бы в имущество общества), а вот наоборот к сожалению у Вас вряд ли ли получится (ну как вряд ли... нельзя так сделать) ст. 19 з-на "Об ООО"
26 апреля 2016 в 16:391
Х Закрыть
Вам дали совершенно верный ответ. От себя дополню только, что соотношение номинальных размеров долей должно быть таким же как соотношение процентов или дробей. А в Вашем случае было бы: 2% и 98% -- по номинальным размерам, и 50/50% по процентовке.
26 апреля 2016 в 19:53
Х Закрыть
Виталия, Вы затронули весьма интересную тему, благодарю, и, все-таки, помогите, пожалуйста, разобраться на следующем примере.
Размер уставного капитала - 10 000 р. Один участник с номинальной стоимостью доли в размере всего уставного капитала. К нему в Общество вливаются два третьих лица с дополнительными вкладами, заведомо превышающими стоимость их предполагаемых номинальных долей. Допустим оба они претендуют на 25% участия. Первый из них решает вложиться неденежными активами, оцененными в 100 000 000 р., а второй вносит денежные средства на сумму, к примеру, в 25 000 000 р, получается, что за тот же процент участия, что и первый. По договоренности все троя решили, что хотят увидеть 50% участия изначального участника, и по 25% участия вновь вступающих. При этом, чтобы не размыть долю первого они договорились увеличить уставный капитал на 10 000 р., т.е. до 20 000 р., соответственно.
Размер уставного капитала - 10 000 р. Один участник с номинальной стоимостью доли в размере всего уставного капитала. К нему в Общество вливаются два третьих лица с дополнительными вкладами, заведомо превышающими стоимость их предполагаемых номинальных долей. Допустим оба они претендуют на 25% участия. Первый из них решает вложиться неденежными активами, оцененными в 100 000 000 р., а второй вносит денежные средства на сумму, к примеру, в 25 000 000 р, получается, что за тот же процент участия, что и первый. По договоренности все троя решили, что хотят увидеть 50% участия изначального участника, и по 25% участия вновь вступающих. При этом, чтобы не размыть долю первого они договорились увеличить уставный капитал на 10 000 р., т.е. до 20 000 р., соответственно.
31 октября 2017 в 20:26
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
Меня волнует два вопроса: 1) вопрос обеспечения единого для всех участников общества соотношения 2) вопрос правомерности увеличения уставного капитала на сумму, не пропорциональную дополнительным вкладам (непропорциональное увеличение уставного капитала). Вместе с тем, в п. 1 ст. 19 Закона об ООО сказано, что указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. В моем примере вроде бы речь не может идти об обеспечении единого соотношения, поскольку каждый заплатил за свою долю разную цену и получил одну и ту же номинальную стоимость доли, а изначальный участник и вовсе лишь десять тысяч вложил при учреждении. Будьте любезны, прокомментируйте, пожалуйста...
31 октября 2017 в 20:34
Х Закрыть
То, что вносить можно больше номинальной стоимости - не новость. Меня всегда смущал вопрос: при большой дельте, не возникнет ли у налоговой при какой-нибудь проверке подозрение, что это схема ухода от налогообложения? Может надо подстраховываться и проводить независимую оценку рыночной стоимости получаемой в результате доли, чтобы как-то объяснять эту дельту? Внутренние причины передать что-то, что стоит дорого в обмен на долю копеечной номинальной стоимостью - звучит как-то мутно.
26 апреля 2016 в 17:44
Х Закрыть
Если дельта неадекватна (допустим уставный капитал 10 000 руб, активы 100 000 руб., а внос третьего лица, претендующего на 5% составляет 5 000 000 руб.) -- то вопросы возникнут. Но нужно учитывать еще много факторов, в том числе реальную рыночную стоимость бизнеса, которая далеко не всегда соответствует оценке чистых активов, а так же роли и весомости участников (у кого-то может быть маленький вклад, но опыт и связи, которые с лихвой компенсирую вклады остальных).
Независимую оценку стоит проводить, когда увеличение, действительно, может выглядеть подозрительно. Отчет оценщика хорошо поможет в дискуссии с инспектором, тут Вы правы.
Но вообще меня больше смущает, когда приобретают по номиналу в 5 000 руб. 50% долю в многомиллионной компании. А это очень распространенно.
Независимую оценку стоит проводить, когда увеличение, действительно, может выглядеть подозрительно. Отчет оценщика хорошо поможет в дискуссии с инспектором, тут Вы правы.
Но вообще меня больше смущает, когда приобретают по номиналу в 5 000 руб. 50% долю в многомиллионной компании. А это очень распространенно.
26 апреля 2016 в 20:00
Х Закрыть
Купля-продажа доли по номиналу при том, что балансовая стоимость сильно отличается, рано или поздно привлечет внимание налоговиков. Это вопрос времени. Аналогичная ситуация была с продажами квартир по цене 1 000 000. Более интересный вопрос, когда третье лицо входит в состав участников при увеличении УК, вносит 10 000 руб. и получает долю, допустим, 50%. Вроде все законно, а де факто получает долю рыночной стоимостью 100 000 000. Как на это смотреть? По закону можно, а по сути - притворная сделка, да еще приводящая к уходу от налогообложения.
27 апреля 2016 в 10:58
Х Закрыть
А можно ли ситуацию 3 применить при создании? Создать общество, участник оплачивает долю имуществом, стоимостью 1 000 000, и определить, что это будет являться 100% создаваемого общества, номинальной стоимостью 10 000р.?
13 января 2017 в 12:00
Х Закрыть
Коллеги, помогите.В ООО два участника (доли 50 и 50). Уставный - 100 000 рублей.Хочет войти третий участник ( с распределением долей: 50 у нового, по 25 у старых двух).Какую сумму он должен внести в уставный капитал? 100 тысяч? и возможно ли такое, что он внесен другую (меньшую) сумму и доли перераспределять так (50, 25, 25)?Спасибо
20 апреля 2018 в 14:27
Х Закрыть
Генеральный озадачил, я всю голову уже сломала. Помогите, пожалуйста. Дано наше ООО с УК 30000. Было 2 участника: 1й - 54% 2й - 46% Входит учасник 3. Надо сделать так, чтоб у нового 3го участника было 20%, а у двух старых по 40%. Если новый внесет 10500 р, но в итоге получит долю 20% 8100 р это законно? или распределяются пропорционально взносам в УК? Тогда нужно еще и 2му участнику довнести что ли... и все это в одно решение и в одну форму....Совсем запутались
3 февраля 2020 в 22:37
Х Закрыть
Нужно участнику с долей в 46% написать заявление о внесении доп. вклада и сровнять долю со вторым участником. Одновременно с этим третье лицо вносит вклад также по заявлению.
Минимум нужно внести:
- участнику - 2 400 рублей
- третьему лицу - 8 100 рублей.
Уставный капитал после увеличения будет 40 500 с нужным распределением 40/40/20 - 16 200 / 16 200 / 8 100.
Вносить нужно не меньше номинала (2 400 и 8 100), но больше - можно.
Минимум нужно внести:
- участнику - 2 400 рублей
- третьему лицу - 8 100 рублей.
Уставный капитал после увеличения будет 40 500 с нужным распределением 40/40/20 - 16 200 / 16 200 / 8 100.
Вносить нужно не меньше номинала (2 400 и 8 100), но больше - можно.
4 февраля 2020 в 16:19
Х Закрыть
Виталия, подскажите, а в чем смысл такой операции? Недавно первый раз в жизни столкнулся, ЕУ увеличивает УК на 20% (цифры из головы) а вносит 200% от размера УК. Задумался, куда делось лишнее?
5 февраля 2020 в 5:35
Х Закрыть
По бухгалтерии - в допкапитал. Смысл в увеличении активов без лишнего раздутия уставного капитала.
10 февраля 2020 в 17:442
Х Закрыть
То, что внести доп.вклад размером больше, чем приобретаемый номинал, - можно, это всем понятно. А вот как технически сделать? Обязательно ли это указывать в решении об увеличении УК? Например, есть решение ед.участника об увеличении УК, скажем, за счет доп.вклада в 10 000 р., и номинальная стоимость доли тоже увеличится на 10 000 р. Участник вносит доп.вклад 11 000 р. (несмотря на то, что в решении об этой лишней 1000 р. ни слова). Проходит ли регистрация такого увеличения в налоговой?
10 февраля 2020 в 16:03
Х Закрыть
Пример из нашей относительно недавней практики такого сложного увеличения, при котором ещё и вклады непропорциональные:
"1. Принять в Общество Петрова П. П. на основании заявления о принятии его в Общество и внесении вклада от 08 июня 2019 г.
2. Увеличить уставный капитал Общества с 15 053 (пятнадцать тысяч пятьдесят три) Рубля 76 копеек до 17 695 (Семнадцать тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 09 копеек на основании заявления участника Общества – Фонда развития от 08 июня 2019 г. о внесении дополнительного вклада в размере 6 750 000 (Шесть миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 г. и заявления третьего лица – Петрова П. П. от 08 июня 2019 г. о принятии его в Общество и внесении вклада в размере 634 (Шестьсот тридцать четыре) рубля 06 копейки в срок до 30 июня 2019 г.
3. Изменить номинальную стоимость и размер доли Фонда развития как участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, следующим образом:1) номинальная стоимость доли Фонда развития составляет 3 061 (три тысячи шестьдесят один) рубль 03 копейки;2) размер доли Фонда развития составляет 306103/1769509."
"1. Принять в Общество Петрова П. П. на основании заявления о принятии его в Общество и внесении вклада от 08 июня 2019 г.
2. Увеличить уставный капитал Общества с 15 053 (пятнадцать тысяч пятьдесят три) Рубля 76 копеек до 17 695 (Семнадцать тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 09 копеек на основании заявления участника Общества – Фонда развития от 08 июня 2019 г. о внесении дополнительного вклада в размере 6 750 000 (Шесть миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей в срок до 30 июня 2019 г. и заявления третьего лица – Петрова П. П. от 08 июня 2019 г. о принятии его в Общество и внесении вклада в размере 634 (Шестьсот тридцать четыре) рубля 06 копейки в срок до 30 июня 2019 г.
3. Изменить номинальную стоимость и размер доли Фонда развития как участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, следующим образом:1) номинальная стоимость доли Фонда развития составляет 3 061 (три тысячи шестьдесят один) рубль 03 копейки;2) размер доли Фонда развития составляет 306103/1769509."
10 февраля 2020 в 17:14
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
"4. Определить номинальную стоимость и размер доли Петрова П. П. в уставном капитале Общества после внесения вклада в Общество следующим образом:1) номинальная стоимость доли Петрова П. П. составляет 634 (Шестьсот тридцать четыре) рубля 06 копеек;2) размер доли Петрова П. П. составляет 63406/1769509.
5. Изменить номинальную стоимость и размер доли участника Общества Иванова И. И. следующим образом:1) номинальная стоимость доли Иванова И. И. не меняется и составляет 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек;2) размер доли Иванова И. И. составляет 1400000/1769509."
Формулировки не совсем наши, т.к. согласовывали с юристами фонда, но сам пример хороший.
Такие изменения в Москве проходят вообще без вопросов. В остальных регионах стараемся прикладывать сопроводительные письма с правовым обоснованием. Отказов налоговой ни разу не было. Обычно бывает сложнее нотариусам объяснить, что "так можно было"))
5. Изменить номинальную стоимость и размер доли участника Общества Иванова И. И. следующим образом:1) номинальная стоимость доли Иванова И. И. не меняется и составляет 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек;2) размер доли Иванова И. И. составляет 1400000/1769509."
Формулировки не совсем наши, т.к. согласовывали с юристами фонда, но сам пример хороший.
Такие изменения в Москве проходят вообще без вопросов. В остальных регионах стараемся прикладывать сопроводительные письма с правовым обоснованием. Отказов налоговой ни разу не было. Обычно бывает сложнее нотариусам объяснить, что "так можно было"))
10 февраля 2020 в 17:171
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
Форматирование немного съехало, но, надеюсь, понятно, как это должно быть.
10 февраля 2020 в 17:40
Х Закрыть
Спасибо за ваш комментарий. Только я не увидела ответа на вопрос. Судя по тому, что вы написали, в решении указано, что номинальная стоимость увеличивается на сумму, меньше чем доп.вклад. Вопрос был в том, можно ли не указывать эту разницу, указать в решении доп.вклад в одном размере, а по факту оплатить больше.
14 февраля 2020 в 15:10
Х Закрыть
В решении обязательно нужно указать размер вклада (сколько фактически планируется внести) и нотариальную стоимость доли, которая будет у вносящего вклад после увеличения УК.
Так делать нельзя, общество должно будет вернуть излишек. Ну или можно будет сделать зачет, но тогда эта 1000 р. юридически будет внесена уже по другому основанию.«Участник вносит доп.вклад 11 000 р. (несмотря на то, что в решении об этой лишней 1000 р. ни слова)»
14 февраля 2020 в 20:37
Х Закрыть
Тоже сейчас занимаюсь этой процедурой непростой... У меня вопрос - а что если оплачена только номинальная доля, а вклад, который больше номинала не внесен, УК считается увеличенным или нет?
5 июня 2020 в 9:51
Х Закрыть
Интересно было бы еще "поженить" внесение вклада превышающего номинальную стоимость доли со способом его внесения путем зачета требований к обществу (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).
3 сентября 2020 в 15:46
Х Закрыть
Добрый день! Очень интересная статья! Я сейчас столкнулся как раз с вопросом. Нужно создать ООО, в котором у одного учредителя 30%, у другого - 70% доли в УК. УК пусть будет 12 000 по номиналу. Т.е. у первого 3600, у второго - 8400 руб. При этом первый учредитель по договоренности со вторым обязуется в течение 2-х лет вносить по 5 млн. в месяц в качестве инвестиций. Я прочитал Вашу статью и идея с оплатой номинальной доли выше ее размера мне понравилась, однако возникли вопросы. Если это делать сразу при учреждении ООО, то можно ли в учредительном договоре и в протоколе прописать, что вклад в размере номинала вносится сразу, а вот остальная сумма вклада вносится в рассрочку по 5 млн. в месяц в течение 2-х лет? Я к тому, что оплата доли должна быть совершена в течение 4 месяцев ведь, но распространяется ли этот срок на сумму вклада сверх номинала? Ведь фактически цена доли будет 120 млн. при ее номинальной стоимости в 3600. Значит ли это, что вся цена должна быть оплачена в течение 4 месяцев?
5 ноября 2020 в 11:09
Х Закрыть
Введите имя участника
