Регфорум - Переход доли к обществу: документы и регистрация в ФНС

Здравствуйте, коллеги!

Ниже вторая часть статьи «переход доли или части доли в уставном капитале ООО» — переход доли или части доли к самому обществу.

Аналогичные списки документов есть для регистрации создания ООО, АО и регистрации в качестве ИП, изменений в ЕГРЮЛ и устав, сделок с долями при переходе доли к участникам и третьим лицам, изменения размера уставного капитала, реорганизации и ликвидации компаний. Но обращайте внимание на дату обновления публикаций. На настоящий момент часть статей ещё в процессе актуализации.

В статье перечисляются только те документы, которые подаются на регистрацию в ФНС. Это не отменяет необходимости в подготовке всех сопутствующих документов, если они требутся по закону.

Общие правила подачи документов на регистрацию

Сейчас для регистрации любых изменений в устав или ЕГРЮЛ нужно подавать в налоговую службу Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р13014). Оно объеденило существовавшие ранее формы Р13001, Р13002 и Р14001.

С 1 января 2019 года в случае представления документов, необходимых для государственной регистрации, в электронной форме гос. пошлину можно не платить (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса). Поэтому при подаче документов через МФЦ, нотариуса или онлайн с ЭЦП заявителя оплата пошлины не требуется, т. к. во всех перечисленных случаях документы поступают в регистрирующую ИФНС по электронным каналам.

При этом, даже если пошлину всё-таки нужно заплатить, платежный документ подавать не обязательно, т. к. информация об оплате поступает в ФНС автоматически. Но сроки поступления этой информации бывают самыми непредсказуемыми — возможно, она поступит уже после рассмотрения вашего регистрационного дела инспектором. Поэтому по возможности лучше приложить к документам чек или аналогичный документ.

Если заявитель будет подавать документы самостоятельно с ЭЦП, то он самостоятельно сканирует все необходимые документы. Заявление Р13014 можно просто экспортировать в формат pdf или tiff, не распечатывая и не сканируя. Нотариально заверять копии документов или подпись в заявлении по форме Р13014 не нужно, кроме случаев, когда это прямо предусмотрено законодательством (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Если заявитель хочет подавать документы лично в инспекцию ФНС, через МФЦ или нотариуса, то заявление по форме Р13014 должно быть нотариально удостоверено. При внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ возможности подписать заявление непосредственно перед инспектором (как при регистрации ИП или ООО) законом не предусмотрено.

Переход доли к обществу по преимущественному праву

Правовая база: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» статьи 9, 17, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» статья 21.

Заявитель:

— нотариус.

Заявитель при нотариальных сделках после 1 января 2016 года — нотариус (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Документы на подачу в регорган:

На заметку:
При совершении нотариальной сделки купли-продажи доли документы в регистрирующий орган всегда подает нотариус электронно с ЭЦП или лично в ИФНС.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Сопроводительное письмо (составляет нотариус) — оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи и акта (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание!
Заключение такого договора возможно только если соблюдаются следующие условия (абзац 2 пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об ООО»):

уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки самим обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества;
другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли;
цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Выход участника из общества на основании заявления

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Заявление о выходе — нотариально удостоверенный оригинал с отметкой общества о получении или нотариальная копия такого документа, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня получения обществом заявления участника (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание!
Если необходимо зарегистрировать только факт выхода участника из общества и решение о судьбе доли ещё не принято, никаких протоколов ОСУ / решений ЕУО о рассмотрении заявления прикладывать не нужно. У общего собрания нет полномочий по рассмотрению заявления участника о выходе, тем более — полномочий выносить какое-то решение по этому заявлению. Заявление получает руководитель общества и участник считается вышедшим из общества с даты получения заявления, разумеется, если выход по заявлению не запрещен уставом общества. Общее собрание по этому поводу созывать не нужно.

Переход доли к обществу на основании требования участника

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Требование о приобретении доли — нотариально удостоверенный оригинал с отметкой общества о получении или нотариальная копия такого документа, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня получения обществом требования участника (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Перехода доли к обществу в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган (если участник не оплатил долю или часть доли):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Документ о переходе доли или части доли к обществу в связи с неполной оплатой доли в уставном капитале (например, приказ руководителя) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Документы на подачу в регорган (если участник не предоставил компенсацию):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение о предъявлении участнику требования о предоставлении компенсации (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Документ о переходе доли или части доли в связи с непредоставлением компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли (например, приказ руководителя) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня истечения срока оплаты доли или предоставления компенсации (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание!
Так как основанием перехода доли в данных случаях является факт неоплаты (непредоставления компенсации), то документа, подтверждающего этот факт (отрицательный факт), не будет. Тем не менее для регистрации изменений согласно 17-ой статье ФЗ «О госрегистрации юрлиц» какой-то документ приложить нужно. Выходом из ситуации может быть издание приказа руководителя (например, с текстом как в этом обсуждении на форуме), в котором будет зафиксирована неоплата или непредоставление компенсации участником и переход доли к обществу на основании закона.

Переход доли к обществу на основании решения суда

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу — прошитый, пронумерованный оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме

Переход доли к обществу в связи с отказом в согласии на переход доли наследникам или правопреемникам

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Обратите внимание!
Вопросы наследования долей в уставном капитале в ФЗ «Об ООО» прописаны недостаточно четко. Поэтому могут возникать затруднения с определением алгоритма действий в случае смерти участника. На мой взгляд правильная очередность должна быть такой:

Смерть участника и выдача свидетельства о смерти.
Назначение доверительного управления долей (по закону должно назначаться, но, к сожалению, на практике встречается крайне редко).
Распределение наследства между наследниками и выдача свидетельства о праве на наследство.
Обращение наследников доли в общество в связи со вступлением в наследство (просьба ввести в состав участников общества либо выплатить действительную стоимость доли).
Направление в общество согласия на переход доли к наследникам либо отказа в таком согласии. Участники должны прореагировать на обращение наследников в течение 30 дней после получения этого обращения. Если по истечении 30 дней от участника не поступило ни согласия, ни отказа, то в соответствии с пунктом 5 статьи 23 ФЗ «Об ООО» считается что наследнику отказано в переходе доли.
Если общество получило отказы (либо не получило согласия от всех участников), то регистрируется переход доли к обществу. Если общество получило от всех участников согласия, то регистрируется переход доли к наследникам.

Документы на подачу в регорган (в случае смерти участника физического лица):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан — оригинал с отметкой общества о получении или нотариальная копия такого документа, 1 экземпляр.
Свидетельство о смерти — нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Документы на подачу в регорган (в случае ликвидации участника юридического лица):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к правопреемникам — оригинал с отметкой общества о получении или нотариальная копия такого документа, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня получения обществом отказа участника (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Переход доли в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение суда о наложении взыскания на долю или часть доли участника общества — прошитый, пронумерованный оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр
Документ, подтверждающий оплату действительной стоимости доли или части доли (обычно это справка из банка, платежное поручение с отметкой банка или расходный кассовый ордер) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли по требованию кредиторов участника общества (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Коллеги, буду рада вашим замечаниям и предложениям к статье!

Списки документов для регистрации и информацию о способах подачи в формате карточек вы можете скачать на моём канале в телеграм.

Виталия Фончикова

Руководитель
Юридическая компания Windfort Consulting

Статьи по теме:

Статьи автора по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

ElenkaY223

Я правильно понимаю, что если участник написал заявление о выходе из Общества и заверил его у нотариуса, то сам протокол (т.к. доля перейдет в общество и будет еще участник старый в обществе) этот уже не заверяется у нотариуса?

13 января 2016 в 14:221

Х Закрыть

Марина ElenkaY223

Уточните о каком протоколе идет речь (какая повестка)?

13 января 2016 в 15:06

Х Закрыть

ElenkaY223 Марина

Выход участника из общества и переход доли к Об-ву (возможно и смена директора)

13 января 2016 в 15:19

Х Закрыть

Черепаха ElenkaY223

О выходе и переходе доли к обществу не нужно никакого протокола.

13 января 2016 в 15:431

Х Закрыть

ElenkaY223 Черепаха

Поняла, спасибо. А если там будет еще и смена директора?

13 января 2016 в 15:44

Х Закрыть

Марина ElenkaY223

Тогда Протокол, только о смене директора. Он не нотариальный.

И если после выхода у вас остается один участник, то вообще будет Решение.

13 января 2016 в 16:571

Х Закрыть

Алексей Марина

не решение, а протокол, так как у общества часть доли будет, сам в шоке но нотариус сказал так!

13 января 2016 в 17:55

Х Закрыть

Виталия Фончикова Алексей

Мне кажется, Ваш нотариус что-то путает. Какие правовые основания у такой точки зрения?

13 января 2016 в 17:57

Х Закрыть

Алексей Виталия Фончикова

В нескольких нотариальных конторах висят идентичные обьявления, где черным по белому написано, цитирую "Любые решения Общества оформляются протоколом, если остался один участник и остальная часть доли принадлежит Обществу", могу скинуть вам электронный вариант подобного обьявления

13 января 2016 в 18:091

Х Закрыть

Kris Алексей

Как интересно......нотариусы у нас после НГ резко забыли замечательный п.1 ст. 24 ФЗ об ООО? :) И мне сбросьте пожалуйста если не сложно на kristina81@list.ru

13 января 2016 в 18:151

Х Закрыть

Алексей Kris

скинул, читайте на здоровье))

13 января 2016 в 18:18

Х Закрыть

Виталия Фончикова Алексей

Можно и мне тоже - vitaliaf@businessregis.ru ?

13 января 2016 в 18:20

Х Закрыть

Алексей Виталия Фончикова

и вам скинул

13 января 2016 в 18:211

Х Закрыть

Виталия Фончикова Алексей

Спасибо! Но почему они вдруг начали так считать - все равно не понятно)

13 января 2016 в 18:25

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Алексей

Под протоколом имеется в виду оформление документа, в кот. указывается

РЕШЕНИЕ № 7 ЕУ ООО

Шапка: Полное фирменное наименование ООО, Место нахождения, Дата, Место, Время принятия решения ОСУ, Общее количество голосов, которыми обладают Участники - 1, имеющие право на участие в ОСУ - 1, Количество голосов, которыми обладают Участники, принявшие участие в ОСУ - 1, Совокупность долей Участников, принимающих участие в ОСУ - 50% (например), Дата составления Решения (Протокола)

Присутствовали:

ФИО ЕУ, пд, и пр.

ООО, ОГРН, ИНН в лице ГД

для условного "кворума":

В соответствии с п. 1 ст. 24 ФЗ Об ООО доли, принадлежащие ООО, не учитываются при определении результатов голосования на ОСУ ООО.

В соответствии со ст. 39 ФЗ об ООО в ООО, все доли которого принадлежат одному Участнику, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ, принимаются этим Участником единолично и оформляются письменно.

ОСУ правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Я, ФИО, ЕУ ООО:

По ПЕРВОМУ вопросу повестки дня РЕШИЛ:

как-то так)))

14 января 2016 в 3:531

Х Закрыть

Виталия Фончикова ЛеляР Иванова

Мне всегда казалось, что или "решение", или "присутствовали". Очень странно.

14 января 2016 в 8:46

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Виталия Фончикова

нормально

14 января 2016 в 10:43

Х Закрыть

Виталия Фончикова ЛеляР Иванова

А Вам объяснили правовые основания такой позиции?

Для меня логично, что должно быть "решение", т.к. общее собрание участников проводится, когда в обществе несколько участников. В случае, когда доли в уставном капитале принадлежат участнику и самому обществу, то именно участник все равно один, поскольку общество не может быть участником в самом себе.

Т.е. общество, владеющее долей в собственном УК, не становится участником и не приобретает соответствующих прав, поскольку оно все ещё объект, а не субъект прав в конкретном данном случае. Да и само владение всегда временное -- до момента распределения, продажи или погашения доли.

По поводу протокола при выходе я тоже слышала мнение нотариуса, но нотариус, с которым я общалась, полагала, что в собрании должен участвовать выходящий участник. Может быть, у нотариусов информация о необходимости собрания была разослана, но обоснования этой позиции не дали?

14 января 2016 в 9:515

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Виталия Фончикова

так я же пишу решение, не протокол, но в форме протокола, не по сути.

Это РЕШЕНИЕ ЕУ, см. шапку и ссылку в примере на ФЗ пониже

Вых. участник не участвует в ОСУ, у нотаров точно нет инструкции на сей счет.

Нотар сказала так: да, некот. требуют протокол, а потому для упрощения жизни напишите и реш., и прот., что нотар хочет, то и покажите.

А что в ФНС? Ответ нотара: только Решение. И по ФЗ решение, и по инструкции ФНП - только решение, а форму лучше соблюсти протокола

14 января 2016 в 10:40

Х Закрыть

Виталия Фончикова ЛеляР Иванова

Сообщение от ЛеляР

«Нотар сказала так: да, некот. требуют протокол, а потому для упрощения жизни напишите и реш., и прот., что нотар хочет, то и покажите.»

Ну если это только точка зрения отдельных нотариусов, то хорошо, значит просто буду таких нотариусов обходить. Пугает, если это точка зрения всего нотариата :)

Странным мне кажется, поскольку решение предполагает, что "решающий" сам составил документ, сам его подписал и только после этого, если необходимо, дал на ознакомление кому-то ещё. А тут получается, что пока участник пишет решение рядом с ним молча и сиротливо стоит общество в лице директора, которое вроде бы и не участвует в принятии решения, но рядом постоять должно.

Спасибо за пояснение!

14 января 2016 в 11:004

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Виталия Фончикова

Сообщение от Виталия Фончикова

«Пугает, если это точка зрения всего нотариата :)»

нет

14 января 2016 в 16:11

Х Закрыть

Сергей Жидков Виталия Фончикова

Мне нотариус ещё года три назад говорила, что нужно делать протокол. В числе присутствующих указывать само Общество в лице директора, а затем фразу:

В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Вконце документа должны стоять подписи участника и директора Общества.

20 января 2016 в 20:14

Х Закрыть

aladd Сергей Жидков

А мне бабушка говорила, что кур доят... Мне кажется, что она бы могла тоже дать такую консультацию по решению единственного участника...

20 января 2016 в 20:231

Х Закрыть

aladd Виталия Фончикова

А кого они предлагают СОБИРАТЬ? Печень с почками ед.участника? Ну, может после встречи НГ и так бывает. :)

14 января 2016 в 18:46

Х Закрыть

good60 Виталия Фончикова

Ничего не путает.Мне нотариус сказал тоже самое. Будет протокол.

14 января 2016 в 0:20

Х Закрыть

Алексей

нотариусы советуют воздержаться от реги выхода участника до 21 января, проведут у них собрание, ну или что-то типо того и дадут им метод. рекомендации...

13 января 2016 в 18:23

Х Закрыть

Kris Алексей

И станет ещё хуже .......))

13 января 2016 в 18:351

Х Закрыть

Эдуард Алексей

Пока думают, наоборот, скорее закидать 14 формами инспекции :)

14 января 2016 в 9:35

Х Закрыть

Алексей

по поводу протокола, в 46 тоже дают памятки где прописано подобное

13 января 2016 в 18:52

Х Закрыть

aladd

Опять период сумасшествия и волюнтаризма. Но федеральная нотариальная палата ещё 01.09.14 однозначно высказалась, что на решения единственного участника общества ст. 67.1 ГК никак не распространяется, а нотариально удостоверение для общего собрания не является обязательным (теперь с 01.01.16 г. для увеличения уставного капитала обязательно, конечно). Смотрите на сайте ФНП (абзац 3-4 вступления, п. 2.3.) https://notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/14288/ С чего бы ФНП теперь поменяет свое мнение? Если, конечно, ВС чего-нибудь не учудит, но вряд ли. Они же юристы.

13 января 2016 в 20:431

Х Закрыть

ЛеляР Иванова aladd

Сообщение от aladd

«С чего бы ФНП теперь поменяет свое мнение?»

ФНП и не поменяла ничего, в ФНС нужно Решение, а не Протокол, и нотары в курсе про ФНС, но некоторые....

кстати, сегодня пригласили (свезло :-)) 21.01 послушать лекцию ФНП (обещано рассказать все о нововведениях)

14 января 2016 в 4:002

Х Закрыть

Елизавета ЛеляР Иванова

Здравствуйте,уважаемые!Не подскажите, необходимо ли при выходе участника путем отучждения доли общества нотариально заверять согласие супругов?т.е. нужны ли такие документы налоговой?

я склоняюсь к тому что нет,нотариусы в Новосибирске к тому что да, потому что теперь они считают что заявление на выход ЯВЛЯЕТСЯ СДЕЛКОЙ и так как она нотариально заверена ,согласие супругов ТОЖЕ НАДО нотариально заверять,но они не уверенны.в налоговую звоню по горячей линии- тоже не знают).

14 января 2016 в 8:31

Х Закрыть

Виталия Фончикова Елизавета

Необходимо, т.к. нотариусы удостоверяют выход как сделку, следовательно, они должны удостовериться в наличии согласия супруга. А такое согласие оформляется в нотариальной письменной форме. Но налоговой это согласие ни к чему, к пакету документов на подачу его не прикладывают.

14 января 2016 в 8:49

Х Закрыть

Елизавета Виталия Фончикова

Спасибо за оперативный ответ!

14 января 2016 в 8:55

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Виталия Фончикова

Виталия, я вчера заверяла, но нотариус сказала, что делаем пока на вс. случай, на 100% ответ будет после 18 янв. Пока это предв. действие

14 января 2016 в 10:35

Х Закрыть

Георгий Емельяненко ЛеляР Иванова

на всякий случай (за 1000 рублей себе в карман )))))

как они раньше то не додумались так обдирать людей

14 января 2016 в 12:03

Х Закрыть

neg0dn1k Виталия Фончикова

Тюмень. 15.01.2016 г. за такое заявление взяли 600 руб. Также проинформировали, что с 18 числа тариф изменится.

15 января 2016 в 15:32

Х Закрыть

Сергей Жидков Виталия Фончикова

На днях ходил к нотариусу, берут по 1500 руб., т.к. это односторонняя сделка, но ввиду того, что конкретных указаний из Нотариальной Палаты про согласие супруга не поступило, они его НЕ требуют (Что вполне может означать, что какие-нибудь нотариусы требуют).

И ещё добавила интересную мысль: подписание заявление на выход из общества в кабинете нотариуса не означает факт свершения односторонней сделки, участник это заявление может до общества и не донести (передумать). По её мнению ДИРЕКТОР должен требовать нотариальное согласие при получении заявления.

20 января 2016 в 20:21

Х Закрыть

Вячеслав56

Спасибо автору за статью, подробно все описано и ссылки на ФЗ

14 января 2016 в 8:101

Х Закрыть

ЛеляР Иванова Вячеслав56

присоединяюсь, статья шикарная реальная, удобная

14 января 2016 в 10:461

Х Закрыть

Виталия Фончикова ЛеляР Иванова

Спасибо!

14 января 2016 в 11:01

Х Закрыть

ElenkaY223

Я немного запуталась, когда почитала положение по удостоверению нотариусом принятия реш общ собранием уч-ков. ООО

К нотариусу необходимо идти когда волпрос касается увеличения УК и удостоверять протокол, по другим вопросам так и остался альернативный способ принятия решения уч-ками?

14 января 2016 в 11:08

Х Закрыть

Виталия Фончикова ElenkaY223

Да, совершенно верно. Обязательное удостоверение только для увеличения УК, в остальных случаях, как и раньше -- по желанию.

14 января 2016 в 11:111

Х Закрыть

ElenkaY223 Виталия Фончикова

Спасибо!)

14 января 2016 в 11:15

Х Закрыть

aladd Виталия Фончикова

Ну, не совсем так ("по желанию"), но выкрутиться по закону почти всегда можно. Если не увеличение УК, конечно.

14 января 2016 в 18:48

Х Закрыть

qwerty07 Виталия Фончикова

Все-таки можно поподробнее - при оформлении решения о продаже доли Обществом третьему лицу как можно обойтись без нотариального удостоверения принятия решения общим собр. и состава собрания? И еще вопрос - обязательно ли направлять письма участникам ООО чтобы получить от них отказы от преимущ. права выкупа доли (это нужно было для нотариуса при заключ. договора купли-продажи третьему лицу , который должен удостовериться в отказе всех участников), в нашем случае сам договор между ООО и третьим лицом - в простой письм. форме, без нотариуса.

2 февраля 2016 в 22:36

Х Закрыть

artmedvedev

Большой респект Автору, Виталия - Молодец!

Ситуацию: 01.04.2015 Зарегисрировано ООО с 2 участниками. Один из участников оплатил УК, а другой на сегодня (14.01.2016) не оплатил. 4 месяца прошло, которые отводились на оплату УК. Неоплативший свою долю участник не идет на контакт, так как в "кризисной ситуации с экономико страны" не захотел участовать в развитии ООО. Оплативший участник хочет добровольно ликвидировать ООО, но без второго участника не получается.

Вопрос 1: Можно ли сегоднящним числом исключить учредитля не оплатившего свою долю в УК, с учетом что с момента решистрации прошло 9 месяцев и 5 месяцев с момента окончания отведенного срока на оплату учредителем своей доли в УК?

Вопрос 2: Предусмотрены ли санкции для ЕИО или самого ООО за нарушение сроков по исключения учредителя?

Спасибо.

14 января 2016 в 23:181

Х Закрыть

aladd artmedvedev

Разберитесь сначала, что есть по ФЗ Об ООО "учредитель", а что есть "участник". Может вопросов не будет кого "исключать" и как.

15 января 2016 в 20:19

Х Закрыть

Виталия Фончикова artmedvedev

Спасибо!

С точки зрения закона доля переходет к обществу автоматически по истечении срока, предусмотренного для оплаты. Зарегистрировать этот факт нужно в течение месяца после перехода доли к обществу. Этот срок вы нарушили, поэтому у налоговой есть основание оштрафовать директора по п. 3 статьи 14.25 КоАП. Если документы будут подаваться московскую налоговую, то вероятность штрафа близка к нулую. Если в ИФНС любого другого региона, то штраф скорее всего назначат.

В любом случае отказать в регистрации перехода доли не должны, поэтому издавайте приказ, фиксирующий факт неоплаты и подавайте Р14001 с приложением этого приказа в ИФНС.

18 января 2016 в 12:063

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

Кстати, обратите внимание на то, что такую долю нельзя перераспределить, т.к. она не была оплачена, её можно только продать участнику или третьим лицам.

18 января 2016 в 12:073

Х Закрыть

artmedvedev Виталия Фончикова

Спасибо за информацию.

Следует ли уведомить (заказным письмом почтой рф) исключенного участника по факту успешного (зарегистрированного в ЕГРЮЛ) исключения или по факту выпуска приказа?

Иначе исключенный участник в какой-то момент (через 1-2-3 года) может случайно узнаь или вспомнить о своей доле и посчитать нужным обратиться в суд. Просто посудится, нермы помотать и попытаться восстановиться. Или это уже фантастика?

Спасибо.

18 января 2016 в 18:49

Х Закрыть

Виталия Фончикова artmedvedev

Думаю, уведомить стоит. Но если он вдруг решит через пару лет посудиться, то его перспективы в любом случае будут весьма туманны -- он ведь никак не сможет доказать факт оплаты доли.

18 января 2016 в 19:011

Х Закрыть

Эдуард

Всем доброго дня! Правильно ли я понимаю, при вводе третьего лица в ООО путем увеличения УК можно пойти следуюшим путем: нынешний участник/ки ООО могут по своему месту нахождения нотариально заверить протокол/решение в форме протокола. Затем высылают заверенный протокол и учредительные директору по его месту нахождения, где он заверяет 13 форму и отправляет в ИФНС: 13 форму, заверенный протокол, уставы, квитанцию и подтверждение внесения вклада в УК?

15 января 2016 в 13:27

Х Закрыть

aladd Эдуард

Зачем заверять протокол? Это ли от Вас закон требует? Зачем заверять решение единственного участника? Закон это требует? Да ещё и "в форме протокола" это как?

15 января 2016 в 20:22

Х Закрыть

Эдуард aladd

Не совсем корректно выразился. Нотариус подтввердил, что нотариальное удостоверение собрания/принятия решения возможно у одного нотариуса, заверение 13 формы директором с приложенным заверенным ранее протоколом/решением у другого. Цены обжигают. В Казани удостоверение собрания - 7 500 руб.

18 января 2016 в 9:51

Х Закрыть

Виталия Фончикова Эдуард

Да, можно у одного нотариуса провести собрание и удостоверить решения и состав участников собрания, а у другого -- заверить Р13001.

В Москве, кстати, участие нотариуса в собрании по поводу увеличения уставного капитала нотариат оценил примерно в 9 500 руб, во всех остальных -- примерно в 12 500 руб. Так что у Вас ещё получше дела с расценками.

18 января 2016 в 12:101

Х Закрыть

независимость Виталия Фончикова

У нас в обществе такая ситуация. Необходимо ввести 3-е лицо в ООО путем увеличения УК. Сейчас в обществе 2 участника, которые находятся в разных городах и собрать их у одного нотариуса почти нереально. Не сталкивались с такой ситуацией, как лучше поступить*? Заранее благодарю за ответ.

9 февраля 2016 в 14:01

Х Закрыть

ElenkaY223

Подскажите! При выходе уч-ка из Общества, если делать распределение единственному участнику в обществе, то требуется ли оплата доли? И соответственно подтверждение этой оплаты?

19 января 2016 в 14:11

Х Закрыть

Марина ElenkaY223

В данном случае оплата не требуется.

19 января 2016 в 15:251

Х Закрыть

ElenkaY223 Марина

В законе прочитала, что требуется оплата

19 января 2016 в 15:42

Х Закрыть

Виталия Фончикова ElenkaY223

На сколько я помню, оплата требуется только если доля изначально не была оплачена, но тогда ираспределением её не передать участнику, только продажей. А если же вышел участник, оплативший свою долю, то он получает действительную стоимость своей доли, а доля может распределяться между оставшимися участниками без доп. оплаты с их стороны. Независимо от того, сколько участников осталось.

Сообщение от ElenkaY223

«В законе прочитала, что требуется оплата»

Вы можете указать статью, где это прочитали?

19 января 2016 в 15:581

Х Закрыть

Марина ElenkaY223

Интересно где вы такое вычитали? В каком законе? И если можно номер статьи.

19 января 2016 в 15:59

Х Закрыть

ElenkaY223 Марина

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Статья 24. п. 3 Закона об ООО

Но если речь идет о том, чтобы она была изначально оплачена. Тогда все понятно.

Благодарю

19 января 2016 в 16:22

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

Будет ли являться подтверждением оплаты доли - в прошлом году делали вход участника через увеличекние УК и делали Квитанцию к ПКО! Является ли это подтверждением оплаты доли на сегодняшний день? Если нет, то как быть? Заранее спасибо

20 января 2016 в 14:19

Х Закрыть

S-v

При регистрации перехода доли к обществу на основании заявления о выходе двух участников принято решение о том, что доли вышедших участников переходят к оставшемуся. Какие документы надо прикладывать для одновременной регистрации перехода доли к оставшемуся единственному участнику и какие листы заполнять в 14001?

20 января 2016 в 13:29

Х Закрыть

Марина S-v

Р14001, Решение, заявления о выходе.

Заполняете титульный лист, листы на вышедших участников, лист на оставшегося, лист З и лист Р

21 января 2016 в 11:43

Х Закрыть

Олечка Рыжих

Я прошу прощение, может быть не особо по теме. Но может быть кто-то сталкивался с тем. что при смене директоров требует нотариус присутствие учредителя! Конкретно говорю про Новосибирск. В Ижевске меняли на той недели, ничего не требовали, а тут... Информации по изменениям таким нет, это получается личная прихоть нотариуса?!

21 января 2016 в 10:34

Х Закрыть

aladd Олечка Рыжих

Сталкиваемся постоянно у одного из нотариусов... Законом не предусмотрено, но нотариус вправе развеять свои сомнения, из-за которых он вполне законно ("ОЗ РФ о нотариате") может отказать в удостоверении... Когда можно, то водим всех, когда нет, то идем к другим нотариусам... Ещё он старого директора просит привести...

21 января 2016 в 11:031

Х Закрыть

Олечка Рыжих aladd

Спасибо за ответ. С ума сойти можно))

21 января 2016 в 11:17

Х Закрыть

Алексей

Новости от нотариусов появились? Вчера вроде собрание было

22 января 2016 в 12:58

Х Закрыть

Юлия Ратанова Алексей

Появились, читайте.

22 января 2016 в 16:571

Х Закрыть

Алексей Юлия Ратанова

Спасибо

22 января 2016 в 17:17

Х Закрыть

Ne varietur

Цитата из статьи

«Если необходимо зарегистрировать только факт выхода участника из общества и решение о судьбе доли ещё не принято, никаких протоколов ОСУ / решений ЕУО о рассмотрении заявления прикладывать не нужно. У общего собрания нет полномочий по рассмотрению заявления участника о выходе, тем более — полномочий выносить какое-то решение по этому заявлению. Заявление получает руководитель общества и участник считается вышедшим из общества с даты получения заявления, разумеется, если выход по заявлению не запрещен уставом общества. Общее собрание по этому поводу созывать не нужно.»

здраствуйте, у меня вопрос:

у нас выход участника, остается один, который же и ГД

если доля вышедшего участника переходит обществу с ее распределением оставшемуся участнику

утверждается Решение о перераспределении доли?

вопрос - одновременно можно подавать или идет разбивка на 2 этапа? сначала выход, потом распределение участнику?

30 января 2016 в 19:17

Х Закрыть

Марина Ne varietur

Необходимо решение ЕУО о распределении доли.

В Москве проходит за один этап.

1 февраля 2016 в 11:081

Х Закрыть

Галина Федухина Ne varietur

в Архангельске тоже в один этап :)

4 февраля 2016 в 11:381

Х Закрыть

Mirexis

Подскажите, а ведь никто не запрещает участнику написать у нотариуса заявление о выходе, тут же подписать форму Р14001 и самому подать её в налоговую? Законом же не запрещено?

10 февраля 2016 в 13:06

Х Закрыть

Владлена Головко Mirexis

Поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13)
Возникает вопрос: в качестве кого будет бывший участник выступать заявителем подавая форму Р14001?

10 февраля 2016 в 14:041

Х Закрыть

Mirexis Владлена Головко

Предполагается, что он сам подает форму о своем выходе, как участник - Физ. лицо (в форме это лист Р - заявитель под номером 04), и вместе с этой формой подается в налоговую его Заявление.

Предположение не верно?

У нас просто такая ситуация, что второго усатника (он же Ген дир.) никак не найти, он скрывается. По этому ищим пути вывода первого из Общества

10 февраля 2016 в 14:08

Х Закрыть

независимость

10 февраля 2016 в 13:36

Х Закрыть

Гаяечка

Добрый день! На момент регистрации общества участники оплатили половину уставного капитала . но просрочили срок оплаты оставшейся части долей в уставном капитале общества. Не проводилась регистрация перехода части неоплаченных долей обществу. В выписке из ЕГРЮЛ содержится информация об уставном капитале в полном размере. У участников сейчас появилась возможность оплатить неоплаченные части долей. Могут ли участники сейчас оплатить доли, придя в банк и внося деньги в счет оплаты долей в УК? Заранее благодарю за ответ.

22 июня 2016 в 18:24

Х Закрыть

tarasovtas

Добрый день! Подскажите, для перехода доли к обществу при её не оплате участником мы заполняем форму 14001, заполнении листа Д код причины внесения изменений необходимо указать 3 (внесение изменений в сведения об участнике) или 2 (внесение сведений о прекращении участия)? Спасибо.

30 июня 2016 в 14:45

Х Закрыть

Виктория

Доброго времени суток! Прошу помочь в таком вопросе, так как не нашла решения нашей ситуации пока. Вопрос заключается в следующем, из ООО вышли два участника - оставили свои доли Обществу, там же остались еще двое, сейчас они хотят продать или подарить долю, принадлежащую Обществу третьему лицу. Эта сделка будет нотариальная? Каков порядок?

19 октября 2016 в 20:02

Х Закрыть

Вячеслав56 Виктория

Нет не нотариальная. Директор ООО состовляет договор купли продажи доли 3 лицу, форма 14001 + договор, можно сдать через инет по ЭЦП. напишите почту пришлю договор купли недавно продовал.

19 октября 2016 в 20:08

Х Закрыть

Виктория Вячеслав56

Вот в том то и дело, наш нотариус настаивает, что мы обязаны это действие проводить как нотариальную сделку и все. Я обратилась для заверения к нему формы 14001, а он отказал ввиду того, что эта сделка д/б в нотариальном виде оформлена.

19 октября 2016 в 20:10

Х Закрыть

Вячеслав56 Виктория

Напишите решение участников что они согласны продать долю принадлежащую обществу 3 лицу, договор купли продажи, и заверяется 14001 форма. Доля которая (не распределена, не заложена, принадлежит обществу) то эту долю могут продать подарить заложить решению участников. 6. Порядок выхода участника Общества из Общества.
6.1. Право участника Общества на выход из Общества незыблемо. Правовая основа свободного выхода участника из Общества заложена в пункте 1 статьи 34 Конституции РФ, который гласит: каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.
6.2. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества, если это предусмотрено Уставом Общества.
6.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким его участникам. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки требуется.
Согласие Общества на продажу доли считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что:
- в течение 60 дней со дня обращения к Обществу он получил согласие Общества, выраженное в письменной форме;
- в течение 60 дней со дня обращения к Обществу от Общества не поступил отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
Приняв решение об отчуждении доли третьему лицу, участник должен соблюдать преимущественное право других участников на покупку доли. Преимущественное право покупки действует, когда участник собирается совершить сделку по продаже доли. При безвозмездном отчуждении, например при дарении, у участников преимущественное право не возникает.
Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 60 дней.
Если ни участники, ни общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли, участник может продать ее третьему лицу.
Исходя из Закона N 14-ФЗ возможны следующие способы перехода прав на долю в уставном капитале Общества.
1. Выход участника и продажа доли, перешедшей к обществу, третьему лицу.
В результате выхода участника из ООО его доля переходит обществу, а общество должно выплатить действительную стоимость доли участнику в 3-месячный срок со дня заявления о выходе. В течение 1 года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества или третьему лицу. Таким третьим лицом и будет покупатель доли. Сделка по продаже принадлежащей обществу доли третьему лицу не подлежит нотариальному удостоверению.
Таким образом, изменения в ЕГРЮЛ вносятся дважды:
- в связи с выбытием участника и переходом доли к обществу;
- в связи с появлением нового участника.
2. Отчуждение доли участником обществу и продажа доли обществом третьему лицу.
Рассматриваемый вариант отличается от первого тем, что, вместо выхода из общества, участник отчуждает долю обществу.
Участник обращается с требованием к обществу о приобретении его доли. Обращение возможно, если:
а) уставом закреплен запрет отчуждать долю третьему лицу и участники отказались от приобретения доли;
б) устав обязывает получить согласие участников на отчуждение доли и такое согласие не получено.
Общество по требованию приобретает долю у участника. Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между участниками либо продана участникам или третьим лицам.
Первые два варианта могут быть применены только в обществе с количеством участников больше одного. Не допускается выход из общества, если в результате не останется ни одного участника. Если в обществе один участник, сначала должен быть произведен ввод нового участника, а затем вывод прежнего.
3. Введение нового участника.
Общество увеличивает уставной капитал путем внесения вклада третьим лицом и включения его в состав участников. Процедура такова: третье лицо обращается с заявлением о принятии его в общество и внесении вклада. Хотя Закон N 14-ФЗ не содержит обязательной формы такого з

19 октября 2016 в 20:17

Х Закрыть

Вячеслав56 Виктория

ФЗ о ООО сходите к иному нотариусу они все одинаково берут за заявление 14001 - 1500 руб

19 октября 2016 в 20:17

Х Закрыть

Виктория Вячеслав56

Я просто так запуталась с этой ситуацией, не переспорила нотариуса. Так, получается не нотариальная форма этой сделки, согласно ст. 24 об ООО, да??? Пакет документов у меня: форма 14001 - заверяется ГД, протокол ОСУ о продаже третьему лицу, квиток об оплате доли, все?

19 октября 2016 в 21:06

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

Мне очень важно это досконально выяснить, т.к. пойду завтра к нотариусу другому, вдруг, он тоже будет отказывать, а я ему должна достоверные доводы предоставить))) Ну и чтобы отказа не было в налоговой, естественно.

19 октября 2016 в 21:08

Х Закрыть

Вячеслав56 Виктория

Пакет документов для ФНС- заявление 14001- решение о продаже (не обязательно, но лучше сдать)- договор купли продажи (не нотариальный)- ПКО (не обязательно)ну к нотариусу все свидетельства устав, список участников, приказ на дирека, заявления о выходе, справка что доли выплачены.

19 октября 2016 в 21:10

Х Закрыть

Виктория Вячеслав56

Точно, про договор сам забыла!

19 октября 2016 в 21:11

Х Закрыть

Maggy7

Подскажите, пожалуйста, а кто принимает решение о выплате действительной стоимости доли, принадлежащей участнику по требованию его кредиторов? В обществе 2 участника.

18 июня 2019 в 17:44

Х Закрыть

n46

Подскажите!Нужна заверять нотариально или нет:
- Отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к правопреемникам?

1 июля 2019 в 16:05

Х Закрыть

Leonuc

Коллеги, поделитесь мнением.Ситуация такая; в ооо было 4 участника-физика по 25% у каждого, 1 умер, по уставу необходимо согласие иных участников на переход доли наследникам.1 из оставшихся участников (он же ген дир.) против перехода доли по наследству, уведомил об этом общество. Текущая задача - зарегистрировать переход доли умершего Обществу.Вопрос: нужно ли предоставлять в налоговую решение(протокол) ОСУ об этом от оставшихся участников? (в нашем случае это проблематично)? По моему скромному мнению - Протокол ОСУ не нужен, достаточен факт уведомления Общества об отказе от дачи согласия на переход доли по наследству от одного (любого) из участников, именно с этим моментом закон связывает факт перехода доли Обществу. Однако был сегодня в 46, консультант заверила, что без протокола получим отказ..Почитав смежные темы, кроме этой (где автор в перечне документации также не указывает на необходимость предоставления протокола ОСУ) народ в основном тоже пишет про необходимость предоставления протокола/решения..

25 января 2023 в 21:28

Х Закрыть

Памятка регистратора — переход доли или части доли к обществу

Общие правила подачи документов на регистрацию

Переход доли к обществу по преимущественному праву

Документы на подачу в регорган:

Выход участника из общества на основании заявления

Документы на подачу в регорган:

Переход доли к обществу на основании требования участника

Документы на подачу в регорган:

Перехода доли к обществу в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации

Документы на подачу в регорган (если участник не оплатил долю или часть доли):

Документы на подачу в регорган (если участник не предоставил компенсацию):

Переход доли к обществу на основании решения суда

Документы на подачу в регорган:

Переход доли к обществу в связи с отказом в согласии на переход доли наследникам или правопреемникам

Документы на подачу в регорган (в случае смерти участника физического лица):

Документы на подачу в регорган (в случае ликвидации участника юридического лица):

Переход доли в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов

Документы на подачу в регорган: