Памятка регистратора — переход доли к участникам или третьим лицам

Коллеги, добрый день!

Продолжаю свою серию «Памятка регистратора». Сегодняшняя тема — переход доли или части доли в уставном капитале ООО. Все случаи перехода доли вместить в одну статью не получится, поэтому в первой части я рассмотрю случаи перехода доли к участникам общества и третьим лица (а также регистрацию доверительного управления и залога доли). Переход доли/части доли к самому обществу оставим на следующий раз.

До 1 января 2016 года осталось всего ничего, поэтому в памятке буду рассматривать требования законодательства уже с учетом январских изменений. Я очень хотела опубликовать статью после утверждения новых нотариальных процедур и форм Минюстом, но это до сих пор не произошло и приходится отправлять в публикацию как есть. Поэтому, возможно, я еще буду обновлять и дополнять статью по мере появления новой информации.

Регулярным шрифтом обозначаются документы, которые подаются всегда в обязательном порядке, курсивом — те, которые подаются при определенных условиях (условия указаны в скобках).

В статье перечисляются только те документы, которые подаются на регистрацию в ИФНС или МФЦ, это ни в коем случае не отменяет необходимости подготовки всех сопутствующих документов.

Случаи перехода доли или части доли к участникам общества или третьим лицам:

приобретение доли или части доли участником общества или третьим лицом по нотариальной сделке;
приобретение доли или части доли участником общества по преимущественному праву;
продажа принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам;
распределение принадлежащей обществу доли между участниками общества;
переход доли в порядке правопреемства;
переход доли в порядке наследования;
приобретение доли на торгах;
переход доли на основании решения суда;
увеличение уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в общество;
увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участником общества — увеличивается доля участника, внесшего вклад, уменьшаются доли остальных участников.

Случаи перехода доли к самому обществу:

приобретение доли или части доли самим обществом по преимущественному праву;
приобретение доли самим обществом в связи с выходом участника из общества на основании заявления;
приобретение доли или части доли самим обществом в связи с получением обществом требования участника общества о ее приобретении;
приобретение доли или части доли самим обществом в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 ФЗ «Об ООО»;
приобретение доли или части доли самим обществом в связи с вступлением в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу;
приобретение доли или части доли самим обществом в связи с отказом от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
приобретение доли или части доли самим обществом в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме

Регистрация нотариальной сделки купли-продажи доли в уставном капитале

Правовая база: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» статьи 9, 17, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» статья 21.

Заявитель:

— нотариус.

Заявитель при нотариальных сделках после 1 января 2016 года — нотариус (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание на то, что законодатель предоставил возможность продать долю по доверенности только продавцу — юридическому лицу. Физическое лицо должно самостоятельно подписать договор купли-продажи. Впрочем, ранее это ограничение опиралось на отсутствие в форме Р14001 варианта заявителя «физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени физического лица — участника общества». Изменится ли ситуация с нового года — еще не понятно.

Выдать доверенность на покупку доли в уставном капитале может как юридическое лицо, так и физическое лицо — покупатель. Доверенность, естественно, должна быть заверена нотариально.

Документы на подачу в регорган:

На заметку:
При совершении нотариальной сделки купли-продажи доли документы в регистрирующий орган всегда подает нотариус электронно с ЭЦП или лично в ИФНС.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е и лист Р) — оригинал, 1 экземпляр.
Сопроводительное письмо (составляет нотариус)— оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи и акта (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

В этом пункте и ниже я пишу про сделку купли-продажи, как основание перехода доли. Но кроме привычной купли-продажи, доля так же может перейти и на основании договора дарения или договора мены.

Кстати, коллега, если Вы ещё не сталкивались с такой сделкой на практике, не обольщайтесь минимальным количеством документов, подаваемых в ФНС. Список документов, которые нужно будет подготовить для нотариуса, Вас впечатлит.

Регистрация перехода доли или её части на основании сделки купли-продажи по преимущественному праву

Заявитель:

— нотариус.

Заявитель при нотариальных сделках после 1 января 2016 года — нотариус (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание! С 1 января 2016 года сделки купли-продажи по преимущественному праву также будут совершаться в нотариальной форме.

Документы на подачу в регорган :

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е и лист Р) — оригинал, 1 экземпляр.
Сопроводительное письмо (составляет нотариус)— оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи и акта (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Регистрация продажи обществом доли или части доли в собственном уставном капитале

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Обратите внимание! По тексту 24 статьи ФЗ «Об ООО» общество может только продать долю, а подарить или обменять — не может.

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение о продаже доли (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Договор купли-продажи доли или части доли — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Документ, подтверждающий оплату доли или части доли (обычно это справка из банка о поступлении денежных средств на счет или приходный кассовый ордер) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

На заметку:
От имени общества такой договор может подписывать только его руководитель. Подписание договора по доверенности в данном случае законом не предусмотрено.

Нотариальная доверенность от покупателя на подписание договора купли-продажи и акта (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня оплаты доли приобретателем (пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО»).

Регистрация распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа (как правило, Генеральный директор).

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение о распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание!
Можно регистрировать переход доли к обществу как одновременно с распределением этой доли между участниками, так и в два разных этапа.

По закону у руководителя есть один месяц на то, чтобы внести в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника и переходом его доли к обществу. Если в течение этого месяца со дня выхода или исключения участника, будет принято решение и о распределении доли, то можно оба эти факта зарегистрировать одновременно. Но в таком случае и первое, и второе нужно будет отразить в заявлении по форме Р14001. И к документам на регистрацию также нужно будет не забыть приложить документ, подтверждающий выход или исключение участника.

Регистрация перехода доли или части доли в уставном капитале в порядке правопреемства

Заявитель:

— физическое лицо — участник ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;

— руководитель юридического лица — участника ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;

— физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени юридического лица — участника ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;

— руководитель юридического лица — правопреемника реорганизованного юридического лица;

— физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени юридического лица — правопреемника реорганизованного юридического лица — участника общества.

Обратите внимание!
Уставом общества может быть предусмотрено 3 варианта развития событий при возникновении правопреемства на долю:

уставом предусмотрено «автоматическое» правопреемство, не требующее согласия остальных участников общества (либо вопрос правопреемства в уставе вообще не упоминается);
уставом предусмотрена необходимость в получении согласия участников общества на передачу доли в порядке правопреемства;
в уставе содержится запрет на передачу доли в порядке правопреемства.

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Г, Е и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли в уставном капитале общества —(как правило, протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3 дней с момента получения согласия участников общества на передачу доли в порядке правопреемства (пункт 16 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Регистрация перехода доли или части доли в уставном капитале в порядке наследования

Заявитель:

— физическое лицо — участник общества (наследник).

К сожалению, процедура регистрации перехода доли в уставном капитале наследнику очень поверхностно описана законом и вопросов остается больше чем ответов. Поэтому приходится обращаться к устоявшейся практике. Как правило, налоговые органы хотят видеть помимо документа о переходе доли (протокола/решения) еще и свидетельства о смерти и о праве на наследство. Точный список лучше все-таки уточнять в Вашей регистрирующей ИФНС перед подачей документов.

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, лист Д и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли в уставном капитале общества — (как правило, протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Свидетельство о смерти — нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Свидетельство о праве на наследство — нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Регистрация учреждения доверительного управления наследством

Заявитель:

— исполнитель завещания;

— нотариус.

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, лист Д и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Свидетельство о смерти — нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора на доверительное управление (пункт 5 статьи 5 ФЗ «О госрегистрации юрлиц»).

Регистрация продажи доли или части доли в уставном капитале на торгах

Заявитель:

— нотариус.

Заявитель при нотариальных сделках после 1 января 2016 года — нотариус (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание!
Продажа доли на торгах — ещё одно белое пятно с точки зрения процедуры регистрации. По умолчанию сделки с долями производятся в нотариальной форме. Пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО» покупка доли на торгах не отнесена к исключениям, когда можно заключать договор купли-продажи доли в простой письменной форме. Следовательно, договор должен заключаться в присутствии нотариуса.

Однако практика значительно более разнообразна и зачастую в ИФНС проходит регистрация таких изменений без нотариального удостоверения сделки. Поскольку по сути это все-таки не стандартная сделка между продавцом и покупателем, а сделка осуществляемая на основании решения суда об обращении взыскания на долю и протокола о результатах торгов. Но поскольку закон не содержит четких требований к форме заключения сделки, поэтому лучше этот вопрос уточнять в Вашей регистрирующей ИФНС перед подачей документов. А заодно уточнить, кто будет заявителем при регистрации такой сделки, т.к. если сделка не нотариальная то это — очевидно, не нотариус.

Документы на подачу в регорган (если сделка осуществляется в нотариальной форме):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е и лист Р) — оригинал, 1 экземпляр.
Сопроводительное письмо (составляет нотариус)— оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи, акта и заявления по форме Р14001 (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Документы на подачу в регорган (если сделка осуществляется в простой письменной форме):

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Договор купли-продажи доли или части доли — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Протокол о результатах торгов — нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Решение о переходе доли (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.
Заявления от участников о согласии на переход доли — оригиналы или нотариально заверенные копии, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи, акта и для продавца — заявления по форме Р14001 (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора.

Регистрация залога доли

Заявитель:

— нотариус.

Заявитель при нотариальных сделках после 1 января 2016 года — нотариус (пункт 3 статьи 22 ФЗ «Об ООО»).

Обратите внимание! Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества обязательно подлежит нотариальному удостоверению.

Документы на подачу в регорган:

На заметку:
При заключении договора залога доли документы в регистрирующий орган всегда подает нотариус электронно с ЭЦП или лично в ИФНС.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е и лист Р) — оригинал, 1 экземпляр.
Сопроводительное письмо (составляет нотариус)— оригинал, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подписание договора залога и заявления по форме Р14001 (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: в течение 3-х рабочих дней со дня заключения договора (пункт 3 статьи 22 ФЗ «Об ООО»).

Регистрация перехода доли или части доли на основании решения суда

Заявитель:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа;

— физическое лицо — участник общества;

— руководитель юридического лица — участника общества;

— физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени юридического лица — участника общества.

Обратите внимание!

Если к участию в процессе был привлечен налоговый орган в качестве третьего лица, то суд, вероятнее всего, его и обяжет внести изменения в ЕГРЮЛ, следовательно, регистрация произойдет без участия истца и общества.

Если же ИФНС в деле не участвовала, то заявителем будет лицо, которому поручено зарегистрировать изменения в самом решении суда. Обычно это генеральный директор общества.

Документы на подачу в регорган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (заполняется титульный лист, листы В-Г, Е и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.
Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества — прошитый, пронумерованный оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.
Нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.

Срок подачи: срок законом не установлен, но, вероятно, нужно следовать общему правилу, предусмотренному ФЗ «О госрегистрации юрлиц», и регистрировать изменения в течение 3-х рабочих дней, в данном случае, со дня вступления в силу решения суда.

Коллеги, пожалуйста, делитесь в комментариях вашей практикой, особенно, если она расходится с постом!

Виталия Фончикова

Руководитель
Юридическая компания Windfort Consulting

Статьи по теме:

Статьи автора по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Wins

А при купле-продаже доли (нотариальная сделка) с 01.01.2016 заявитель разве не нотариус??? Почему написано - Продавец. Спасибо!

24 декабря 2015 в 12:573

Х Закрыть

Виталия Фончикова Wins

Большое спасибо за замечание!

Действительно, этот момент я упустила -- заявителем и при нотариальной купле-продаже, и при залоге доли будет сам нотариус. Уже внесла исправления в статью.

24 декабря 2015 в 13:253

Х Закрыть

malta

Виктория, спасибо большое. Просто супер))) Все подробно, каждый шаг понятен и обоснован

24 декабря 2015 в 15:041

Х Закрыть

Юлия Ратанова malta

Скорее — Виталия!)

24 декабря 2015 в 15:091

Х Закрыть

malta Юлия Ратанова

Ну да, конечно же- Виталия !!! (надеюсь, она не обидится на эту опечатку)

Редкое имя, у меня в подсознании просто - Виктория ( победительница)

24 декабря 2015 в 17:481

Х Закрыть

Иван Ковалев

Виталия, спасибо!

24 декабря 2015 в 15:091

Х Закрыть

dauzh

Цитата из статьи

«приобретение доли самим обществом в связи с выходом участника из общества на основании заявления;»

Подскажите пожалуйста, кто в этом случае заявитель?

24 декабря 2015 в 15:38

Х Закрыть

Виталия Фончикова dauzh

Руководитель общества (генеральный директор).

24 декабря 2015 в 15:413

Х Закрыть

stratfor

Давайте ещё про регистрацию отчуждения доли в пользу общества при выходе участника!

24 декабря 2015 в 15:392

Х Закрыть

Виталия Фончикова stratfor

Скоро будет)

24 декабря 2015 в 15:413

Х Закрыть

Бывший

С 01 января 2016 г. нотариусы – заявители будут отправлять в ФНС только заявления по форме № Р14001. Никаких сопроводительных писем и доверенностей они отправлять в ФНС не должны и не будут.
Результат регистрации (лист записи или отказ) нотариусы получают из ФНС в электронной форме с ЭП.

Публичные торги – это способ определения покупателя.
После определения покупателя совершается нотариальная сделка купли-продажи доли в уставном капитале.
Это позиция Федеральной нотариальной палаты.

25 декабря 2015 в 8:14

Х Закрыть

Виталия Фончикова Бывший

Сообщение от Бывший

«Никаких сопроводительных писем и доверенностей они отправлять в ФНС не должны и не будут.»

Про доверенность, вероятно, Вы правы. Но списки документов, передаваемых нотариусом, до появления хоть какой-то внятной информации от нотариусов я менять не буду. А почему Вы считаете, что сопроводительное письмо больше не нужно?

Сообщение от Бывший

«После определения покупателя совершается нотариальная сделка купли-продажи доли в уставном капитале. »

С этим я и не спорю. Я лишь о том, что есть довольно распространенная практика региональных ИФНС, регистрирующих такую сделку без нот. удостоверения, и эту практику тоже нужно брать в расчет. Да и далеко не все нотариусы, к сожалению, в курсе позиций Федеральной нотариальной палаты.

25 декабря 2015 в 9:26

Х Закрыть

Бывший Виталия Фончикова

Сообщение от Виталия Фончикова

«Про доверенность, вероятно, Вы правы. Но списки документов, передаваемых нотариусом, до появления хоть какой-то внятной информации от нотариусов я менять не буду. А почему Вы считаете, что сопроводительное письмо больше не нужно?»

И сейчас в 2015 году, если нотариус передает в ФНС заявление (Р14001) по сделке с долями в электронном виде никаких сопроводительных писем не отправляет. Знаю, т.к. разбирался с отказом, который получил нотариус по нотариальной сделке.

Сообщение от Виталия Фончикова

«С этим я и не спорю. Я лишь о том, что есть довольно распространенная практика региональных ИФНС, регистрирующих такую сделку без нот. удостоверения, и эту практику тоже нужно брать в расчет. Да и далеко не все нотариусы, к сожалению, в курсе позиций Федеральной нотариальной палаты.»

В конечном итоге важна не регистрация в ФНС, а соблюдение нормы Закона.
Да, для большинства регистраторов главное зарегистрировать, а с последствиями пусть потом клиент разбирается. После некоторых регистраций моим клиентам приходилось бросать компании, т.к. стоимость исправления ошибок при прежних регистрациях была слишком велика (совершались ничтожные сделки).
И ФНС в этом плане не на высоте, законность сделок ФНС не проверяет, ФНС учитывает только свои риски.

25 декабря 2015 в 10:41

Х Закрыть

Виталия Фончикова Бывший

Сообщение от Бывший

«И сейчас в 2015 году, если нотариус передает в ФНС заявление (Р14001) по сделке с долями в электронном виде никаких сопроводительных писем не отправляет. Знаю, т.к. разбирался с отказом, который получил нотариус по нотариальной сделке.»

Наш нотариус как раз прикладывает сопроводительные письма, поскольку в силу 17 статьи Закона о госрегистрации юрлиц в пакете документов при переходе доли должен быть документ, подтверждающий основание перехода доли. Прикладывать договор она считает не корректным, т.к. стороны имеют право сохранить в тайне условия договора, поэтому делает сопроводительные письма. И у нас как раз был случай, когда МИ ФНС вынесла отказ поскольку нотариус забыла приложить это письмо к заявлению в контейнере.
А на каком основании налоговая вынесла отказ в Вашем случае?

Сообщение от Бывший

«В конечном итоге важна не регистрация в ФНС, а соблюдение нормы Закона.»

Ну, на мой взгляд важна все-таки регистрация, но с соблюдением закона, а точнее с защитой от обжалования :)

Тут есть несколько моментов. Во-первых, торги -- это не просто обстоятельства встречи продавца с покупателем. Торги -- это отдельная процедура. И если вспомнить 6 пункт 448 статьи ГК, то мы видим, что договора как такового может и не быть. С точки зрения ГК протокол, подписанный организатором торгов (!) и покупателем приравнивается к договору купли-продажи. Поэтому и получается, что мы либо соблюдаем нормы ГК, либо нормы ФЗ об ООО и ФЗ о госрегистрации. А соблюсти и то, и другое сразу -- это уже высший пилотаж, который (и это будет, во-вторых) не всегда нужен и интересен заказчику. Кроме того у заказчика может быть банальное желание сэкономить на услугах нотариуса.

Поймите меня правильно. Лично я всегда ратую за максимальную чистоту процедур, поэтому, когда есть такая возможность, стараюсь склюнить стороны к нотариальной сделке. Именно из-за этого нотариальный вариант сделки я поставила на первое место, а ненотариальный оставила как возможную альтернативу. Но справедливости ради -- проблема все-таки не в безграмотных юристах или прижимистых заказчиках, проблема в коллизии норм. И пока эту коллизию на законодательном уровне не разрешат, альтарнативный вариант будет оставаться более чем актуальным.

25 декабря 2015 в 15:38

Х Закрыть

Бывший Виталия Фончикова

Сообщение от Виталия Фончикова

«Наш нотариус как раз прикладывает сопроводительные письма, поскольку в силу 17 статьи Закона о госрегистрации юрлиц в пакете документов при переходе доли должен быть документ, подтверждающий основание перехода доли. Прикладывать договор она считает не корректным, т.к. стороны имеют право сохранить в тайне условия договора, поэтому делает сопроводительные письма. И у нас как раз был случай, когда МИ ФНС вынесла отказ поскольку нотариус забыла приложить это письмо к заявлению в контейнере.»

Обратите внимание Вашего нотариуса на первые слова нормы в пункте 2 статьи 17 Закона «О регистрации…»: «В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли».
Пунктом 12 статьи 21 Закона «Об ООО» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Закон «Об ООО» требует от нотариуса при удостоверении сделки передать в рег. орган только Заявление, подписанное продавцом (п. 14 ст. 21).

Отказ: Были удостоверены 2 сделки в одном ООО, подписаны 2 заявления по форме Р14001, нотариус отправил через Интернет в ФНС оба заявления в одном контейнере, а нужно каждое заявление отправлять в отдельном контейнере.

Полагаю, что в данном случае пункт 6 статьи 448 ГК РФ является общей нормой, а правила статьи 21 Закона «Об ООО» (о нотариальной форме договора) специальными правилами, имеющими бОльшую юридическую силу, чем норма ГК РФ.

25 декабря 2015 в 21:06

Х Закрыть

Виталия Фончикова Бывший

Сообщение от Бывший

«Закон «Об ООО» требует от нотариуса при удостоверении сделки передать в рег. орган только Заявление, подписанное продавцом (п. 14 ст. 21).»

Есть трактовка закона ФНС, выраженная в Письме от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, где сказано:

"Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:

- заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;

-соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа".

А вообще, интересный вопрос Вы подняли. Попробую найти действующие инструкции нотариальной палаты по этому поводу. Письмо всё-таки достаточно старое, позиция регоргана могла и измениться.

Сообщение от Бывший

«Полагаю, что в данном случае пункт 6 статьи 448 ГК РФ является общей нормой, а правила статьи 21 Закона «Об ООО» (о нотариальной форме договора) специальными правилами, имеющими бОльшую юридическую силу, чем норма ГК РФ.»

Не буду с Вами ни спорить, ни соглашаться по этому поводу. Поскольку с одной стороны, ФЗ "Об ООО" очевидно содержит специальные правила, а ГК -- общие, но с другой стороны, положения о заключении сделки на торгах являются более специальными нежели общие положения о купле-продаже. В целом, на мой взгляд, здесь есть хорошее поле для дискуссий в суде. И я вижу неплохие аргументы как для одной, так и для другой точки зрения. Но, при всем моем уважении, я не вижу смысла в дальнейшей дискуссии между нами, т.к. я не хочу сейчас занимать определенную позицию по этому вопросу.

28 декабря 2015 в 13:36

Х Закрыть

khl Виталия Фончикова

в августе регистрировали покупку доли на торгах (Москва). т.к. номинальная стимость доли довольно высокая, решили сэкономить на нотариальном удостоврении договора) в итоге нотариус отправила в ифнс: заявление (заявитель - директор ЮЛ-покупателя доли), копию протокола о торгах, копию договора купли-продажи (в простой письменной форме). 46 все зарегистрировала)

25 декабря 2015 в 14:061

Х Закрыть

Виталия Фончикова khl

Спасибо за то, что поделились своим опытом! А почему заявление подписывал покупатель? Судя по тому, что договор купли-продажи продавец подписал, он ведь мог и заявление подписать?

25 декабря 2015 в 15:41

Х Закрыть

khl Виталия Фончикова

Продавец находится в Хабаровске. Нотариус подсказала, что покупатель может выступить заявителем в данном случае и все прошло)

25 декабря 2015 в 15:591

Х Закрыть

Виталия Фончикова khl

Да, кстати, недоступность продавца -- еще один частый аргумент для проведения продажи в обход нотариуса.

Еще раз, спасибо за опыт!

28 декабря 2015 в 13:42

Х Закрыть

Александр МИРОЛЮБОВ

Цитата из статьи

«Случаи перехода доли или части доли к участникам общества или третьим лицам:

* увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участником общества — увеличивается доля участника, внесшего вклад, уменьшаются доли остальных участников.»

это - переход доли?

дальше читать не стал

26 декабря 2015 в 23:40

Х Закрыть

Виталия Фончикова Александр МИРОЛЮБОВ

Это фактический переход части доли от участника, не внесшего доп. вклад, к участнику, внесшему его. Вы не подчеркнули слова "части доли" потому что не увидели, или не захотели увидеть? Да и пояснение логики включения этого пункта в список, которое идет после тире, удивительным образом осталось вне Вашего внимания...

Сообщение от almira

«дальше читать не стал»

Не то чтобы я сильно настаивала.

28 декабря 2015 в 13:575

Х Закрыть

Александр МИРОЛЮБОВ Виталия Фончикова

Сообщение от Виталия Фончикова

«Не то чтобы я сильно настаивала.»

да я тоже ничего не настаиваю

даже вишнёвые косточки на спирту

28 декабря 2015 в 14:34

Х Закрыть

Наира Николаева

спасибо!!!!!!!!!!!

4 января 2016 в 20:421

Х Закрыть

Наира Николаева

спасибо!!!!!!!!!!!

4 января 2016 в 20:42

Х Закрыть

Екатерина Никитина

Цитата из статьи

«Обратите внимание! С 1 января 2016 года сделки купли-продажи по преимущественному праву также будут совершаться в нотариальной форме.»

Виталия,а где это в законе указано? Разве нотариальная оферта не направляется только в случае продажи доли третьим лицам?

11 января 2016 в 11:52

Х Закрыть

Виталия Фончикова Екатерина Никитина

В законе больше нет исключения, касающего купли-продажи долей между участниками по преимущественному праву (п. 11 ст 21):

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Поэтому купля-продажа производится по общим правилам -- через нотариальную сделку.

11 января 2016 в 12:06

Х Закрыть

Екатерина Никитина Виталия Фончикова

Т.е. опять прямо об этом нигдене сказано... А что говорят в ИФНС, нотариусы? Кто-нибудь уже оформляет сделки сейчас?

11 января 2016 в 12:40

Х Закрыть

Виталия Фончикова Екатерина Никитина

Прямо об этом сказано в первом абзаце 11 пункта. Перечитайте, пожалуйста, этот пункт в старой и новой редакции, это снимет Ваши вопросы.

11 января 2016 в 12:43

Х Закрыть

Slider SN Екатерина Никитина

Мне вот тоже интересно, откуда это - что по преимущественному праву тоже нотариально, там только оферта удостоверяется нотариально и все...

11 января 2016 в 12:23

Х Закрыть

hesperus

Помогите разобраться с Регистрацией продажи обществом доли или части доли в собственном уставном капитале.

Ситуация такая: на Обществе есть не распределенная доля. В обществе единственный участник. На сколько я понимаю, долю, которая на Обществе, может преобрести директор общества (не участник). Что в такой сделке обязательно для заверения нотариально? Или так делать нельзя?

12 января 2016 в 14:13

Х Закрыть

Виталия Фончикова hesperus

Так делать можно. Нотариально заверяется только заявление по форме Р14001. Договор купли-продажи составляется в простой письменной форме, но помимо договора обязательно должно быть и решение единственного участника о продаже доли, находящейся на балансе общества, директору.

12 января 2016 в 14:171

Х Закрыть

hesperus Виталия Фончикова

Вот меня и интерисует, а Решение как то нотариально заверяется?

12 января 2016 в 14:19

Х Закрыть

Виталия Фончикова hesperus

Нет, решение единственного участника не нужно заверять нотариально. Другой вопрос, что нотариус, вероятно, захочет увидеть этого участника при заверении формы, чтобы убедиться, что сделка законная.

12 января 2016 в 14:22

Х Закрыть

hesperus Виталия Фончикова

Спасибо

12 января 2016 в 14:41

Х Закрыть

Bodom.Flame

Как итог, что я понял. При выходе участника и распределении доли Общества - заверяем заявление о выходе, при преимущественном праве - нотариальная сделка - заявитель нотариус (плюс оферта заверяется?), протокол об увеличении УК удостоверяется нотариально, решение - нет. Все верно?

13 января 2016 в 9:40

Х Закрыть

Виталия Фончикова Bodom.Flame

Да, всё так. Но по поводу необходимости заверения решения ещё нет однозначной трактовки. Нотариус, с которым я сегодня общалась, считает, что логично удостоверять и протокол, и решение, т.к. это защитит и единственного участника от неправомерных действий по завату компании. Впрочем это только рассуждения на тему, поскольку тот же нотариус сказала, что примет решение и не удостоверенное, т.к. законом это все-таки прямо не прописано.

Как пойдет практика -- посмотрим.

13 января 2016 в 17:09

Х Закрыть

Регистратор54

Обратите внимание!
Можно регистрировать переход доли к обществу как одновременно с распределением этой доли между участниками, так и в два разных этапа.

По закону у руководителя есть один месяц на то, чтобы внести в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника и переходом его доли к обществу. Если в течение этого месяца со дня выхода или исключения участника, будет принято решение и о распределении доли, то можно оба эти факта зарегистрировать одновременно. Но в таком случае и первое, и второе нужно будет отразить в заявлении по форме Р14001. И к документам на регистрацию также нужно будет не забыть приложить документ, подтверждающий выход или исключение участника.

Виталия, вот здесь на самом деле непонятно: к выходу по заявлению теперь, с 1.01 нотариус применяет правила сделки, а вот к распределению доли (или продаже доли) с баланса правила сделки не применяются. Вопрос: можно ли теперь это объединить в одну форму, как раньше делали или нет? Ведь выход - сделка, а распределение - нет. Если выход - сделка, то форму 14001 в связи с выходом будет подавать сам нотариус? Ни нотариус, ни налоговики мне не смогли ответить на этот вопрос.

13 января 2016 в 13:08

Х Закрыть

Виталия Фончикова Регистратор54

Сообщение от Регистратор54

«Вопрос: можно ли теперь это объединить в одну форму, как раньше делали или нет?»

На мой взгляд, да. Во-первых, поскольку при выходе по заявлению нотариус не подписывает форму, а только удостоверяет выход (ставит удостоверительную надпись на заявлении), заявитель в 14 форме все ещё генеральный директор. Во-вторых, 24 статья не изменилась в части объединения в одно регистрационное действие выхода и распределения/продажи доли.

13 января 2016 в 17:04

Х Закрыть

Регистратор54 Виталия Фончикова

п.14 ст. 21 фз-14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке.

А отсюда разве не вытекает, что сам нотариус будет подавать заявление в связи с выходом? Этот пункт касается же всех сделок, в том числе отчуждения доли в связи с выходом?

14 января 2016 в 8:09

Х Закрыть

Виталия Фончикова Регистратор54

Нет, т.к. в законе сказано, что нотариус "удостоверяет выход по правилам односторонней сделки", а не регистрирует. Регистрация -- это отдельные нотариальные действия, не имеющие отношения к удостоверению сделки.

Да и потом, я сослалась на 24 статью, поскольку это специальная норма. В любом случае будет действовать она, а не общая, даже если принять пункт 11 статьи 21 за общую норму, относящуюся к случаю выхода по заявлению (в чем я очень сомневаюсь).

14 января 2016 в 8:54

Х Закрыть

Регистратор54 Виталия Фончикова

А у нас бессовестные нотариусы уже потирают ручки, они считают, что они будут подавать. И цены еще вдобавок подняли в 2 раза. Они уже давно срастились с юстицией и творят что хотят.

14 января 2016 в 9:51

Х Закрыть

Incognito Anonimus Регистратор54

Сообщение от Регистратор54

«Если выход - сделка, то форму 14001 в связи с выходом будет подавать сам нотариус? Ни нотариус, ни налоговики мне не смогли ответить на этот вопрос.»

Нет. См.

Письмо ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52@ "О некоторых вопросах, связанных с применением федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ"

18 января 2016 в 3:31

Х Закрыть

kashaeva.ma

Цитата из статьи

«Договор купли-продажи доли или части доли — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр.»

добрый день! подскажите, а можно не предоставлять договор к-п доли? я никогда не предоставляла при продаже обществом доли. прикладывала просто приходник. Не знаю просто сейчас какая ситуация в 46-ой.

и еще, есть какие-либо тонкости, при покупке доли общества нерезидентом?

спасибо!

13 января 2016 в 15:04

Х Закрыть

Виталия Фончикова kashaeva.ma

Я опираюсь на 6 пункт 24 статьи ФЗ об ООО:

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Для меня документы, подтверждающие продажу доли -- это договор и платежный документ. Без договора никогда даже не пробовала формировать пакет на подачу, поэтому не знаю, проходит сейчас так или нет.

Сообщение от kashaeva.ma

«есть какие-либо тонкости, при покупке доли общества нерезидентом? »

Если сделка будет нотариальной, необходимо подготовить нотариальный перевод паспорта покупателя, получить нотариальное согласие супруга/и на сделку (и соотвественно перевести на русский язык, если согласие заверенно не у российского нотариуса) и обеспечить присутствие переводчика на сделке, если иностранец не владеет русским языком. Если сделка происходит без нотариуса, то никаких особенных требований нет (получение согласия супруга/и на сделку остается на совести покупателя, понимание иностранцем содержания подписываемых документов -- также на его совести -- ни то, ни другое никто проверять не будет).

13 января 2016 в 17:30

Х Закрыть

Регистратор54 Виталия Фончикова

Без договора никогда даже не пробовала формировать пакет на подачу, поэтому не знаю, проходит сейчас так или нет.

В Новосибирске с 2002 года мы ни разу такой договор не представляли, налоговая регистрировала всегда без проблем. У них мнение, что основанием перехода доли служит решение о распределении (продаже) и, в случае продажи плюс еще квитанция (приходник) об оплате доли. Обязанности заключить договор нету.

А вот сдавали в Екатеринбурге и в Питере и получили отказ в связи с отстутствием такого договора. Поэтому для надежности лучше такой договор прикладывать.

14 января 2016 в 8:24

Х Закрыть

Екатерина Никитенко

Спасибо. Все очень доходчиво написано

14 января 2016 в 23:102

Х Закрыть

TLT

Спасибо за подробные разъяснения.

Не совсем ясно из чего следует, что доверенность на заключение договора купли-продажи доли может выдать только ЮЛ-продавец, а ФЛ-продавец должен лично подписать договор. Дайте ссылку на норму пожалуйста.

15 января 2016 в 12:521

Х Закрыть

Виталия Фончикова TLT

Цитата из статьи

«Обратите внимание на то, что законодатель предоставил возможность продать долю по доверенности только продавцу — юридическому лицу. Физическое лицо должно самостоятельно подписать договор купли-продажи. Впрочем, ранее это ограничение опиралось на отсутствие в форме Р14001 варианта заявителя «физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени физического лица — участника общества». Изменится ли ситуация с нового года — еще не понятно.»

Я в статье не упомянула, но но это вытекало также и из предыдущей редакции 9 статьи ФЗ о госрегистрации юрлиц.

На сегодняшний день в законодательстве я не вижу ограничений для подписания договора купли-продажи поверенным физического лица (при наличии нотариальной доверенности, разумеется). Но честно говоря, конкретно этот вопрос я еще не проговаривала с нотариусом и не изучала достаточно тщательно с точки зрения действующей нормативной базы. Поэтому допускаю, что могла что-то упустить.

18 января 2016 в 12:31

Х Закрыть

Вера Смирнова

Виталия, добрый день. Подскажите пожалуйста, если в уставе общества указаны участники общества и их доли и устав не приводили в соответствие с изменениями в законодательстве, хотя вообще уже изменения были, а приводить в соответствие надо было с первыми изменениями. Теперь один участник хочет подарить свою долю другому участнику соответственно нотариус подаст в налоговую форму р14001 и получится что в егрюл будет один список участников, а в уставе другой. Соответственно после после этого надо подать форму р13001 чтобы не было разногласий?

17 января 2016 в 17:35

Х Закрыть

Виталия Фончикова Вера Смирнова

В идеале лучше привести устав в соответствие еще до сделки дарения. Но и та очередность действий, которую описали Вы, тоже должна пройти.

18 января 2016 в 12:14

Х Закрыть

Вера Смирнова Виталия Фончикова

спасибо.

18 января 2016 в 15:381

Х Закрыть

Incognito Anonimus

То есть продажа обществом принадлежащей ему доли - как и раньше, в простой письменной?

18 января 2016 в 3:21

Х Закрыть

Виталия Фончикова Incognito Anonimus

Да, эта сделка осталась в исключениях 11го пункта 21 статьи ФЗ об ООО. Поэтому -- простая письменная форма.

18 января 2016 в 12:12

Х Закрыть

Фрилансер

Помогите, пожалуйста, мне нужно вывести из Общества одного участника (всего их два), один из них живет за границей...без его личного присутствия с января 2016 г. вообще можно что либо сделать с его долей?

18 января 2016 в 17:00

Х Закрыть

Виталия Фончикова Фрилансер

Он может выйти по заявлению, но заявление должно быть удостоверено нотариусом той страны, где он проживает, затем легализовано и переведено в России. Я думаю, такой вариант заявления должен устроить нотариусов и регистрирующую ИФНС.

18 января 2016 в 17:06

Х Закрыть

Фрилансер Виталия Фончикова

ничего легче с этого года я так понимаю сделать нельзя?

18 января 2016 в 17:07

Х Закрыть

Виталия Фончикова Фрилансер

На сколько я вижу, нет. Сейчас все пути выхода участника из ООО так или иначе лежат через кабинет нотариуса.

18 января 2016 в 17:091

Х Закрыть

Фрилансер Виталия Фончикова

переводы я так или иначе понимаю что такое, а что значит легализовать заявление?

18 января 2016 в 17:11

Х Закрыть

Виталия Фончикова Фрилансер

Я имею в виду простановку апостиля в стране нахождения нотариуса. После чего апостилированный документ присылается в Россию, здесь переводится на русский и перевод заверяется нотариусом.

18 января 2016 в 17:141

Х Закрыть

Анастасия Михайлова Виталия Фончикова

Виталия, не подскажете: участников 4, один из них (оффшорная компания) не оплатил своевременно долю. Теперь его надо вывести. Тоже только через нотариуса?

Заранее спасибо, если подскажете, что делать!

19 января 2016 в 12:42

Х Закрыть

Виталия Фончикова Анастасия Михайлова

По поводу вывода участника не оплатившего долю есть обсуждение в "соседней" статье - http://regforum.ru/posts/2141_pamyatka_registratora_perehod_doli_ili_chasti_doli_k_obschestvu/#c41102

И собствено в самой статье этот случай тоже есть.

19 января 2016 в 15:42

Х Закрыть

bambuk11

А чем отличается "Регистрация продажи обществом доли или части доли в собственном уставном капитале" от "Регистрация нотариальной сделки купли-продажи доли в уставном капитале"??

19 января 2016 в 11:49

Х Закрыть

Виталия Фончикова bambuk11

Общество продает долю простым письменный договором купли-продажи, сама сделка не требует нотариального удостоверения.

19 января 2016 в 15:431

Х Закрыть

bambuk11 Виталия Фончикова

а зачем тогда нотариальная сделка купли-продажи??

делали бы все простой письменный договор с 14ой формой и не мучились)))

19 января 2016 в 21:28

Х Закрыть

Виталия Фончикова bambuk11

Законом об ООО обязательная нотариальная форма сделки предусмотрена для всех остальных случаев продажи доли (когда продавец не само общество, а участники).

19 января 2016 в 22:131

Х Закрыть

Вячеслав ооо Виталия Фончикова

значит можно выйти участнику из общества (расходы только на заявление о выходе +14 форма) а сразу после- гендиру (от имени общества) продать распределенную Обществу долю желающему новому участнику...и тем самым избежать нотариального (дорогого) удостоверения сделки купли-продажи) все верно?)

20 января 2016 в 10:591

Х Закрыть

Виталия Фончикова Вячеслав ооо

Да, можно так сделать.

20 января 2016 в 11:201

Х Закрыть

ElenkaY223 Вячеслав ооо

Т.е простая письменначя форма договора купли продажи доли?

20 января 2016 в 15:25

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

Подскажите! При выходе уч-ка из Общества, если делать распределение единственному участнику в обществе, то требуется ли оплата доли? И соответственно подтверждение этой оплаты?

И как это все делается, может кто-то в курсе? Заранее благодарю!

20 января 2016 в 15:26

Х Закрыть

МК

Виталия, при купле-продаже в 14 ф лист Р заполняется п 2??? п 5 выдать только заявителю???

20 января 2016 в 23:18

Х Закрыть

Эдуард

Уважаемые коллеги, всем доброго дня! Подскажите пожалуйста, в Москве при нотариальном заверении заявления участника на выход из общества (не 14 формы, а только заявления) какие документы требует нотариус от участника? Обзвонил несколько контор, сказали, что достаточно при себе иметь паспорт и выписку из ЕГРЮЛ не старше месяца. Так ли это? все нотариусы поголовно требуют нотариально заверенное согласие супруга? Заранее благодарю!

22 января 2016 в 12:04

Х Закрыть

ElenkaY223 Эдуард

Все нотариусы требуют разные документы, выбирайте какой Вас утроит и мчите туда!)

22 января 2016 в 12:30

Х Закрыть

Эдуард ElenkaY223

Как же их много в Москве, всех не обзвонишь :) будем посмотреть.

22 января 2016 в 12:35

Х Закрыть

Дмитрий

Здравствуйте, подскажите пожалуйста если Уставе ООО не прописан выход из ООО Учредителя по заявлению без согласия других участников с выплатой действительной стоимости доли. Как выйти учредителю из ООО если другие учредители против и получить действительную стоимость своей доли?

28 января 2016 в 2:05

Х Закрыть

waywardboy

Цитата из статьи

«Обратите внимание! С 1 января 2016 года сделки купли-продажи по преимущественному праву также будут совершаться в нотариальной форме.»

Виталия, подскажите пожалуйста, может быть я ошибаюсь, но в действующей редакции ФЗ нотариальная форма для такой сделки не обязательна:

ст.21.11.2 Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Спасибо за отличную подборку!

29 января 2016 в 16:271

Х Закрыть

Виталия Фончикова waywardboy

Сообщение от waywardboy

«продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.»

Тут говорится про долю, которая на балансе общества.

По преимущественному праву теперь требуется нот. форма, т.к. этот вид сделок убрали из исключений 11 пункта 21 статьи. Сравните предыдущую и действующую редакции этой статьи.

Спасибо за отзыв!

29 января 2016 в 17:56

Х Закрыть

Константин

Господа, подскажите.

1. Один из участников продает часть доли Третьим лицам (все участники физики). Мы составляем одну 14001?

2. Если это сделка оформлена в пятницу. Когда максимально по закону нотариус должен передать 14001 в налоговую?

30 января 2016 в 0:48

Х Закрыть

Mirexis Константин

если мы что-то оформляем в пятницу, я крайним сроком себе сталю вторник - три рабойих дня - ПТ,ПН,ВТ

1 февраля 2016 в 17:532

Х Закрыть

Mirexis

А если участник написал нотариальное заявление о то, что отдает свою долю Обществу, мы подаем только Р14001?

В этом случае мы можем изменить ген. директора в этой же форме или лучше делать данной действие уже после?

1 февраля 2016 в 17:51

Х Закрыть

Оля Ефимова Mirexis

Сообщение от Mirexis

«мы можем изменить ген. директора в этой же форме или лучше делать данной действие уже после?»

можно ген. директора менять одновременно, заявителем тогда будет новый ген. директор

7 марта 2016 в 21:54

Х Закрыть

Сибирский Альянс

Отличная памятка

4 февраля 2016 в 8:451

Х Закрыть

МК

Добрый вечер! а если вместо нотариуса действует и.о., лист на заявителя заполняется так же? просто паспортные данные и.о.?

11 февраля 2016 в 22:181

Х Закрыть

Виталия Фончикова МК

Да, заполняются данные нотариуса или и.о., чьей электронной подписью будут подписаны документы на подачу.

19 апреля 2016 в 17:42

Х Закрыть

Undividable

Здравствуйте!

Подскажите, пожалуйста. В Обществе 2 участника. Оба продают долю третьему лицу.

Заявление р14001, лист на заявителя ставить пункт "4 - физ. лицо - участник ЮЛ" или "6 - нотариус"?

Если указываем нотариуса, нужно вносить паспортные данные нотариуса???

2 марта 2016 в 11:401

Х Закрыть

Виталия Фончикова Undividable

Форму должен заполнять нотариус. Заявителем будет именно он, соответственно ставится цифра "6".

19 апреля 2016 в 17:42

Х Закрыть

Анна Щербакова

Уважаемая Виталия и участники форума, помогите разобраться в вопросе, касающемся перехода доли. В Уставе ООО закреплена возможность продажи доли или ее части только самим участникам Общества. Например в ООО их трое. Участник №1 решил продать долю участнику №2. Нужен ли отказ от преимущественного права от участника №3. Ведь следуя положениям абзаца 1 п. 4 ст. 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу. Получается, что при совершении сделки по отчуждению доли между участниками общества преимущественного права покупки такой доли у остальных участников общества не возникает. Верно?

И соответственно возникает второй вопрос, нужно ли составлять оферту, если согласно абзаца 1 п.5 ст. 21 закона "Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме путем направления нотариально удостоверенной оферты"

11 марта 2016 в 13:07

Х Закрыть

Виталия Фончикова Анна Щербакова

Анна, оферту, скорее всего, нужно будет составить и направить самому обществу. Участники же преимущественным правом в данной ситуации не будут обладать.

19 апреля 2016 в 17:40

Х Закрыть

Yuletz

Я правильно понимаю, что теперь при покупке-продаже по преимущественному праву придется еще оформлять нотариальное согласие супругов на покупку/продажу? На покупку тоже или только на продажу?

31 марта 2016 в 12:08

Х Закрыть

Виталия Фончикова Yuletz

Да, придется в обоих случаях. И сейчас уже нет никакого смысла оформлять эту сделку, как сделку по преимущественному праву. Процедурно это сложнее, и по услугам нотариуса дороже, чем просто прямая продажа другому участнику.

19 апреля 2016 в 17:38

Х Закрыть

Надежда Пучинина

Доброго времени суток! Третье лицо купил 100% долю в ООО ... Налоговая отказала в регистраци на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» пункт:

в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике), имевшем на момент исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц .... в данной ситуации сделку отменить не возможно ..налоговая не регистрирует существенный факт ... может кто -то поможет как выйти из данной ситуации?

15 апреля 2016 в 20:50

Х Закрыть

Андреев Николай Надежда Пучинина

Выплатить задолженность по той фирме, иначе так и не зарегистрируют.

18 апреля 2016 в 10:261

Х Закрыть

Надежда Пучинина Андреев Николай

Доброго времени суток! это не вариант ...прошло уже два года ..еще год остался ..ждать времени нет ...думаем сделать перепродажу доли другому лицу ... вот только встал вопрос как это отразить в 14001 ... в ФНС сами не знают.

18 апреля 2016 в 12:08

Х Закрыть

Виталия Фончикова Надежда Пучинина

Надежда, на мой взгляд тут есть два варианта.Первый -- воевать с ИФНС, в том числе и в суде, с тем, чтобы они зарегистрировали изменения. Но я не могу навскидку сказать, какова вероятность положительного исхода.Второй -- продать долю другому лицу, причем продавцом будет первоначальный продавец, т.к. право на долю переходит сейчас с момента регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а не с момента подписания договора. И первый договор нужно будет расторгать по соглашению сторон у того же нотариуса, который его удостоверял.

19 апреля 2016 в 17:36

Х Закрыть

Надежда Пучинина Виталия Фончикова

Спасибо .. да ..нотариус так же сказала что нужно подавать в суд ... в налоговой подтвердили что регистрация нового участника возможна только по судебному решению.

21 апреля 2016 в 11:27

Х Закрыть

Золла Надежда Пучинина

Скажите вы обратились в суд?

14 февраля 2017 в 16:13

Х Закрыть

Undividable

Здравствуйте!Благодарю за статью. Давно не приходилось производить смену участников.Подскажите, пожалуйста, как лучше поступить в нашей ситуации:у нас в обществе 2 участника. будут входить еще 2.Для корректного процентного соотношения все четверо будут вносить доп.взносы.
Далее, один из действующих на сегодня участников планирует выйти и передать долю одному вновьвошедшему в первом этапе участнику (только ему).Вопрос: Нужно ли оформлять данный договор нотариально? Потребуются ли оферту и отказы от двух других участников нотариально удостоверять?
Или будет экономнее ввести сначала одного участника. Вторым этапом вывести путем отчуждение в пользу общества. Третьим этапом продать долю Общества 3-му лицу? Насколько понял, нотариально договор в этом случае не удостоверяется.В этом случае так же потребуются нотариальные оферты от общества и отказы участников?
Благодарю!

21 апреля 2016 в 20:10

Х Закрыть

Виталия Фончикова Undividable

Здравствуйте!
Договор на первом этапе не потребует нот. удостоверения, т.к. продавцом по сделке будет общество, к которому перешла доля вышедшего участника. Соответственно оферты и отказы также не потребуются.Не поняла Вас про второй и третий этапы. Вы можете продать долю третьему лицу сразу после ее перехода к обществу в связи с выходом участника. Единственное, это нельзя объединить с доп. взносами, так как будет происходить увеличение уставного капитала и соответствующее внесение изменений в устав.

25 апреля 2016 в 9:51

Х Закрыть

tim88

Спасибо большое за подробную статью. У нас 2 участника юр. и физ. лицо. Юр. лицо хочет выйти из общества. В уставе выход по заявлению не предусмотрен, только продажа и уступка доли. Получается, нам можно заключить договор купли-продажи в простой письменной форме?

23 июня 2016 в 11:11

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

Посоветуйте, пожалуйста, как быть. Вот что в уставе: "Участник может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале другим участникам Общества или третьим лицам.Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме с составлением письменного соглашения, которое подписывается уступившим свою долю участником и приобретшим ее другим участником или третьим лицом или Обществом и удостоверяется руководителем исполнительного органа Общества, а также скрепляется печатью Общества. После удостоверения соглашения руководителем исполнительного органа одна копия его остается в исполнительном органе Общества, что является письменным уведомлением о состоявшейся уступке и доказательством сделки. С даты удостоверения соглашения - приобретателю доли переходят права и обязанности участника Общества."

23 июня 2016 в 11:51

Х Закрыть

Рыжик

Здравствуйте! Помогите пожалуйста!!!! Участника общества - разводится, и по решению суда часть его доли переходит жене. ВОПРОС: кто должен быть заявителем при подаче документов в налоговую??? он или она???ПОЖАЛУЙСТА очень прошу ответить на данный вопрос!!!!

23 июня 2016 в 18:23

Х Закрыть

Андреев Николай Рыжик

Сначала хотел написать что муж, но тут, похоже, тема для отдельной публикации.

24 июня 2016 в 12:521

Х Закрыть

Рыжик Андреев Николай

вот как быть... сначала подавали документы - заявитель был ген.дир и получили отказ с расшифровкой: ... при внесении в егрюл изменений , касающихся перехода доли или части доли доли в уставном капитале ооо, заявителями могут быть участник общества, учредитель ликвидированного юр.лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юр.лица, правоприемник реорганизованного юр.лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Вот как это понять... кто заявитель, понятно что уч-ль, но какой???

24 июня 2016 в 12:59

Х Закрыть

Виталия Фончикова Рыжик

Думаю, в Вашем случае это должен быть муж, т.к. переход права сейчас происходит с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, следовательно заявителем в данном случае может быть только действующий участник, часть доли которого переходит к новому участнику. Основание перехода права -- решение суда (его нот. копию обязательно нужно приложить к документам).
Но вообще эта ситуация никак не оговорена в ФЗ об ООО, поэтому рекомендую Вам посоветоваться еще и с представителями регистрирующей ИФНС, причем не с консультантом "в окошке", а с кем-то из руководства (можно попробовать позвонить в рег. отдел).

24 июня 2016 в 13:181

Х Закрыть

Рыжик Виталия Фончикова

Ходили к юристам в налоговую - сказали что жена должна(((вот и думаю если от мужа сделаю, опять отказ будет.... тк она уехала..

24 июня 2016 в 14:11

Х Закрыть

Виталия Фончикова Рыжик

А жена-то в качестве кого? Она ни участник, ни наследник, ни правопреемник.
Или они исходят из того, что у супругов была общая совместная собственность и в связи с этим жена де-факто уже была участником?
А как сформулировано решение суда в этой части?

24 июня 2016 в 14:18

Х Закрыть

Рыжик Виталия Фончикова

решение суда о разделе совместного имущества ... выделить ей долю в уставном капитале ООО в размере 38%...

24 июня 2016 в 14:30

Х Закрыть

Виталия Фончикова Рыжик

Нашла на форуме обсуждения аналогичных ситуаций:
- http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=168744
- http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=30538
Видимо, действительно, заявитель жена уже в качестве участника.

24 июня 2016 в 14:431

Х Закрыть

Ирина юрист

Доброе утро. Очень нужна помощь в таком вопросе. В Обществе 3 участника, нужно всех их вывести и ввести одного... Сделать нужно так, чтобы меньше этапов и походов к нотариусу, так как все учредители еженедельно в командировках, и хотелось бы им не особо затратно это сделать. Можно ли сейчас двух участников первым этапом вывести на основании заявлений о выходе и передачи их доли Обществу. Также ввести нового и передать ему долю на основании договора купли-продажи? спорю с нотариусом, что коллеги подают такой договор купли-продажи абсолютно простым без нотариального заверения (правда только со слов) и все у них проходит в 46. Нотариус же настаивает заверять! Кто-нибудь может разъяснить мне в сентябре 2016 это пройдет? И вторым этапом хотели бы вывести третьего участника на основании заявления о выходе. Может кто-то знает еще что-то интересное по выходу участников более приемлемым и не затратным по времени и финансам способом?

7 сентября 2016 в 10:00

Х Закрыть

Виталия Фончикова Ирина юрист

Ваш способ вполне проходит и по моему ощущению, он будет самый бюджетный. Договор, стороной которого является общество, НЕ заверяется нотариально, поэтому либо Ваш нотариус не понял, какой договор Вы имели в виду, либо просто ошибается.
Проблема может быть в том, что многие нотариусы не любят заверять формы Р14001, когда одновременно регистрируется выход и продажа доли. Есть мнение, что выход должен регистрироваться отдельно первым этапом, а продажа вторым. Но это мнение идет в разрез с нормой ФЗ Об ООО, в которой прямо говориться, что при продаже или распределении перешедшей к обществу доли в течение месяца после перехода, и выход участника, и продажа регистрируются одновременно.Поэтому просто ищите адекватного нотариуса.

7 сентября 2016 в 10:102

Х Закрыть

Ирина юрист Виталия Фончикова

Виталия спасибо огромное. А можно еще узнать на основании какой статьи и какого закона этот договор купли-продажи не требует нотариального заверения, чтобы я как-то могла ссылаться при разговоре с нотариусом. Заранее благодарю!

7 сентября 2016 в 10:14

Х Закрыть

Виталия Фончикова Ирина юрист

Про продажу без нот. удостоверения сделки -- Статья 21 ФЗ Об ООО:
"11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона".

7 сентября 2016 в 10:232

Х Закрыть

Виталия Фончикова Ирина юрист

Про одновременную регистрацию выхода и продажи -- Статья 24 ФЗ Об ООО:
"6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения".

7 сентября 2016 в 10:262

Х Закрыть

Ирина юрист Виталия Фончикова

Спасибо огромное Виталия! Ваша информация для меня очень важна.

7 сентября 2016 в 10:49

Х Закрыть

Виталия Фончикова Ирина юрист

Пожалуйста! Рада, что помогла

7 сентября 2016 в 11:251

Х Закрыть

Трофим ИВТрофим

Цитата из статьи
«На заметку: При совершении нотариальной сделки купли-продажи доли документы в регистрирующий орган всегда подает нотариус электронно с ЭЦП или лично в ИФНС.»

7 ноября 2016 в 18:37

Х Закрыть

Трофим ИВТрофим

Цитата из статьи

«На заметку: При совершении нотариальной сделки купли-продажи доли документы в регистрирующий орган всегда подает нотариус электронно с ЭЦП или лично в ИФНС.»

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. (ст. 21, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).

Получается, что подать можно только в форме электронного документа!?

7 ноября 2016 в 18:47

Х Закрыть

nichego_net

Виталия, прошу помочь разобраться
Согласно ЕГРЮЛ участнику принадлежит доля в ООО 20%(была приобретена в браке).Год назад супруга участника умирает. Нотариус не объясняет наследнику про совместно нажитое имущество и не включает долю в наследственную массу, и участник, полагая, что доля принадлежит ему, отказывается от наследства в пользу другого наследника.
Сейчас есть желание продать долю, но нотариус отказывается удостоверить договор, т.к. доля приобретена в период брака и требуется свидетельство о наследстве на долю

22 ноября 2016 в 12:50

Х Закрыть

nichego_net

Наследник не против.Нотариус предлагает:
1. выделить долю наследника (уставом предусмотрено согласие на прием новых участников), участники не согласны и будет отказ.
2. После регистрации перехода доли к обществу - долю распределить (продать), а участник продаст свои 10 % (50% от ранее принадлежавшей доли).

22 ноября 2016 в 12:51

Х Закрыть

nichego_net

Вопросы:
1. При регистрации перехода доли к обществу прилагаем документы по п. 4 письма ФНС от 25.06.09 (заявление за подписью ГД, нот. копия свидетельства о праве на долю, заявление наследника, отказ участника). Достаточно? Заявление наследника и отказ участников должен быть в нотариальной форме? Ничего страшного, что в ЕГРЮЛ 20% числится за супругом?

22 ноября 2016 в 12:54

Х Закрыть

nichego_net

2. Можно ли одновременно подать документы о переходе к обществу и распределении доли(или продаже - можно не нотариально)?
3. Может ли участник до регистрации перехода доли к обществу, продать свою долю (10%)?

22 ноября 2016 в 12:55

Х Закрыть

Мускат

Виталия, поделитесь опытом или мнением.
Возможно установить форму расчетов в виде передачи имущества обществу за долю, принадлежащую обществу (по договору купли-продажи между Обществом и Участником)?
Участник хочет приобрести долю, но рассчитаться за нее недвижимым имуществом.

22 декабря 2016 в 12:22

Х Закрыть

Виталия Фончикова Мускат

Этот вариант расчётов вполне рабочий, мы неоднократно его использовали. Только там не будет договора купли-продажи. Имущество переходит на основании заявления приобретателя доли, решения участников ООО о продаже доли, принадлежащей обществу, и акта приёма-передачи. Плюс обязательно должен быть отчёт оценщика на передаваемый обьект недвижимости.

22 декабря 2016 в 12:29

Х Закрыть

Мускат Виталия Фончикова

А когда оформляется переход права собственности на объект недвижимого имущества? Одновременно с передачей имущества? Или после регистрации в ИФНС?

22 декабря 2016 в 12:54

Х Закрыть

Виталия Фончикова Мускат

По-хорошему нужно сначала зарегистрировать переход недвижимости, а после - переход доли. Т. е. сначала вносятся изменения в ЕГРП, а после в ЕГРЮЛ, т. к. по закону доля к приобретателю переходит после её оплаты.

Но с регпалатой бывают проблемы при регистрации перехода недвижимости на основании решения участников ООО. Они часто опасаются, что стороны могут не довести регистрацию перехода доли до конца, но переход недвижимости уже произведут. Я не раз сталкивалась с тем, что в регпалате отказывались принимать документы на регистрацию перехода права до регистрации перехода доли. Поэтому если Вам откажут в регистрации перехода права до перехода доли, то можно подать документы сначала в ИФНС, а после в регпалату. Это будет не очень правильно, но регистрацию такой переход доли пройдёт.

22 декабря 2016 в 13:28

Х Закрыть

Артём Модилов

Добрый день! в нашей компании есть единственный участник, который является гражданином Украины, его доля в УК составляет 95%, Обществу принадлежит 5%. В данный момент связи с этим участником никакой нет, находится он скорее всего на Украине. Подскажите пожалуйста, есть какой-нибудь законный способ выхода этого участника из Общества и ввода нового (третьего лица)?

22 декабря 2016 в 14:43

Х Закрыть

Виталия Фончикова Артём Модилов

Добрый день! Нет, единственного участника в такой ситуации, как у Вас, вывести законно невозможно. Распоряжаться долей, которая принадлежит ООО, также нельзя без решения этого единственного участника.

22 декабря 2016 в 17:38

Х Закрыть

Артём Модилов

Виталия спасибо!

23 декабря 2016 в 10:161

Х Закрыть

Артём Модилов

Виталия, подскажите еще пожалуйста, то есть с такой фирмой уже вообще ничего не сделать? Даже если "каким-то" образом доля Общества (5%) перейдет третьему лицу? Просто фирма на данный момент рабочая.

23 декабря 2016 в 12:16

Х Закрыть

Виталия Фончикова Артём Модилов

Фирма может продолжать работать. Технически никаких проблем с работой не будет пока не потребуется принимать решения, требующие одобрения общим собранием (новый устав, распределение дивидендов и т.п.)
Теоретически можно попробовать исключить участника с 95% долей из состава участников ООО, но для этого должны быть достаточно веские основания. Например, если участник не оплатил свою долю при учреждении или при приобретении доли.Вариант исключить через суд по 10 статье ФЗ об ООО крайне малореалистичен.А Вы можете написать подробнее, как получилось, что у недоступного участника 95%, а у общества 5%?

23 декабря 2016 в 12:32

Х Закрыть

Артём Модилов

Виталия, ситуация изначально сложилась так, в 2011 г. зарегистрировали фирму, в ней было два учредителя, доли которых были распределены следующим образом: 1 учредитель - 95%, 2 учредитель - 5%, УК оплатили в полном объеме.До 2015 г. по данной фирме не работали. В августе 2015 года 2 участник (5%) вышел из Общества путем отчуждения своей доли в пользу Общества, сразу долю распределять не стали. После чего фирма начала работу, но в начале 2016 года, 1 участник (95%) без вести пропал, на контакт не выходит, найти его не можем.
По поводу ст. 10 ФЗ об ООО я тоже размышлял, но здесь получается, что теоретически можно генеральному директору созывать несколько раз внеочередное собрание участников на котором будут рассматриваться существенно важные вопросы по деятельности фирмы, но соответственно 1 участник в них участвовать не будет, чем своими действиями/бездействием затрудняет деятельность Общества.Только заявителем должен как мне кажется быть не генеральный директор, а один из участников, но их нет.Да в принципе если и будет участник, то его доля в размере 5% будет мала для принятия решения обратиться в суд.

23 декабря 2016 в 13:23

Х Закрыть

Виталия Фончикова Артём Модилов

Артём, в ситуации с единственным участником не получится выиграть суд по его исключению из ООО, как нарушителя. Такое решение противоречило бы закону - в ООО не может быть ноль участников.У вас сейчас могут еще и претензии со стороны ФНС возникнуть, т.к. доля перешла к обществу и не была распределена в течение 1 года с момента перехода. Но эту проблему никак не решить - что распределение, что продажа доли, что уменьшение уставного капитала требуют решения участника.
Боюсь, я не смогу подсказать способ, как выйти из ситуации. На мой взгляд, проще всего попытаться постепенно перенаправить бизнес на компанию с доступным участником.

23 декабря 2016 в 21:22

Х Закрыть

Артём Модилов Виталия Фончикова

Виталия, спасибо. Да, там с долей понятно, что необходимо распределить, но вовремя не успели участники это сделать. Просто в основном хотел "прощупать" для себя, все способы законные и незаконные именно по выводу участника из ООО.Виталия, подскажите пожалуйста, если ситуация бы сложилось так, что доля Общества 5% смогла перейти к третьему лицу, то это третье лицо смогло бы с имеющейся у него долей в 5% УК вывести участника у которого 95% УК через суд, в связи с тем, что он существенно затрудняет деятельность Общества.Может у Вас была похожая практика по выводу недобросовестного участника?

27 декабря 2016 в 11:45

Х Закрыть

Виталия Фончикова Артём Модилов

По поводу истца с долей меньше 10% я не знаю практики или разъяснений, не сталкивалась с такой ситуацией. Но теоретически, возможно, что истец с 5% тоже может заявлять иск об исключении, т.к. с сентября 2014 в ГК и ФЗ об ООО существуют расхождения (в ГК нет минимального предела, в ФЗ об ООО остался лимит в 10%) и не вполне понятно, какую из норм применять.

27 декабря 2016 в 12:18

Х Закрыть

Артём Модилов Виталия Фончикова

Хорошо, спасибо. Виталия, Вы еще говорили, что "проще постепенно перенаправить бизнес на компанию с доступным участником", скажите пожалуйста Вы имеете в виду реорганизацию или, что-то другое?

27 декабря 2016 в 12:28

Х Закрыть

Юлия Бел

Добрый день, Виталия, добрый день, коллеги! Спасибо Вам за интересные статьи.

Будьте добры, подскажите, пожалуйста, как быть - в ООО в 2014 г. вошли имуществом - зем.участками и недвижимостью (по 10 000 000 руб.) два ООО, УК был 100 000 руб., стал 20 100 000 руб., 1 физ.лицо уже там было участником, через месяц в 2014 г. эти два ООО вышли, с их долей ООО не успело распорядиться, в связи с чем пришлось уменьшить УК на 20 000 000 руб. в 2015 г., в 2016 г. участник - физ.лицо продало по номинальной стоимости другому физ.лицу, которое является ген.директором данного ООО свою долю 100 % номинальной стоимостью 100 000 руб. Бизнес прибыльный, ООО является собственником зем.участков и недвижимости. Будут ли в данном случае какие-то налоговые последствия для физ.лиц, ООО, не будет ли данная сделка ИФНС признана - сделкой дарения, не придется ли покупателю платить налог в размере 35 % и т.п.? Надо ли было оценивать долю и продавать ее по действительно, рыночной стоимости? Спасибо большое!!!!

2 февраля 2017 в 12:20

Х Закрыть

Avantage

Доброго времени суток! Может ли физлицо купить долю в уставном капитале, если он подпадает под определение абз.2 п. "ф" ст.23 закона О гос.регистрации? Зарегистрируют ли в этом случае изменения?

19 марта 2017 в 22:53

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

И еще: может ли ООО с двумя участниками, один из которых подпадает под вышеуказанное определение создать юридическое лицо?

19 марта 2017 в 23:51

Х Закрыть

Дмитрий Митин Avantage

Да, ООО может.

20 марта 2017 в 8:47

Х Закрыть

Дмитрий Митин Avantage

Нет

20 марта 2017 в 8:49

Х Закрыть

foma1973

Приветствую. Я хочу купить долю в уставном капитале. Подскажите, если регистрация изменений смены участников (договор купли-продажи доли в уставном капитале) не прошла в ИФНС, то доля действительно ни куда не переходит? (п.12 ст.21 Закона об ООО - доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).
Получается, я деньги заплачу, регистрация в ИФНС предположим не пройдет, а продавец, например, откажется совершать какие-либо действия по исправлению недостатков в документах , участником полноправным я не становлюсь, деньги через суд возвращать. Правильно понимаю.

25 июля 2017 в 3:24

Х Закрыть

Дмитрий Митин foma1973

В целом, правильно.
Аналогично сделкам с недвижимостью: нет регистрации - нет и права на.

25 июля 2017 в 11:52

Х Закрыть

Dmitrу Kuznеtsov

Виталия, прочитал параграф

Цитата из статьи
«Регистрация перехода доли или части доли в уставном капитале в порядке правопреемства»

Остались вопросы, проясните, пожалуйста.Ликвидируется ООО 1, владеющая 90% в ООО 2. Расчеты с кредиторами произвели и единственный участник ООО 1 должен получить эту долю. Устав ООО 2 предусматривает обязанность получить согласие участников и самого общества на переход доли в порядке правопреемства. (Получено) Первый вопрос. Когда и кто должен подавать заявление 14001 на смену участника в ООО 2? На сегодняшний день уже подан и зарегистрирован промежуточный ликвидационный баланс, произведены расчеты с кредиторами и фактически все готово к подаче ликвидационного баланса. Есть мнение, что подавать документы нужно до момента подачи ликвидационного баланса, т.е. до момента ликвидации. Поясните, пожалуйста, этот момент. Если мнение верно, то как понимать вашу фразу о том, что юридическое лицо уже "ликвидировано", а не "ликвидируемого"?

Цитата из статьи
«— руководитель юридического лица — участника ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;»

Надеюсь на Ваши комментарии, спасибо.

5 февраля 2018 в 15:56

Х Закрыть

Sova79 dthcfktc2006

Цитата из статьи
«Обратите внимание на то, что законодатель предоставил возможность продать долю по доверенности только продавцу — юридическому лицу. Физическое лицо должно самостоятельно подписать договор купли-продажи. Впрочем, ранее это ограничение опиралось на отсутствие в форме Р14001 варианта заявителя «физическое лицо, действующее на основании нотариальной доверенности от имени физического лица — участника общества». Изменится ли ситуация с нового года — еще не понятно.»

Добрый день!
Подскажите пжл на сегодняшний день можно ли продать долю в ООО по нотариальной доверенности?

23 ноября 2018 в 12:10

Х Закрыть

Виталия Фончикова Sova79 dthcfktc2006

Да, сейчас таких ограничений нет.

23 ноября 2018 в 12:171

Х Закрыть

Алиса777

Добрый день, а для регистрации перехода доли в порядке наследования если требуется согласие остальных участников , такое согласие нотариальное должно быть?

4 декабря 2019 в 11:38

Х Закрыть

the_msg

Цитата из статьи
«Документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли в уставном капитале общества —(как правило, протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал, 1 экземпляр.»

Добрый день,

Не совсем понятно как должен выглядеть данный документ, исходящий от Общества (как правило (?)).
Например, ликвидирован участник (юр.лицо), доля которого составляет 99% уставного капитала Общества. 1% принадлежит физ.лицу.
Протокол ОСУ? - нет (участника с 99% уже не существует, кто примет участие в собрании?).
Решение единственного оставшегося участника? - тоже нет (с 1% уставного капитала?!)
В п.16 ст.21 14-ФЗ не указано, что данный документ должен исходить именно от Общества: "...с приложением документа, подтверждающего основание для ... передачи доли в уставном капитале бщества, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям/участникам..." (с).
Логичнее было бы предположить, что это должен быть протокол (решение) ОСУ (единсвенного участника) ликвидируемого юр.лица о распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами (п.8 ст.63 ГК).

14 марта 2020 в 13:31

Х Закрыть

dianakosopolina

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, в ООО 5 участников. Один участник хочет продать свою долю другому. Требуется ли получать согласие иных участников (соблюсти требования преимущественного права покупки)? В уставе имеется следующая формулировка "Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется". Спасибо!

28 июня 2020 в 14:54

Х Закрыть

Дмитрий Митин dianakosopolina

При сделках между участниками ООО согласие остальных участников, не участвующих в сделке, не требуется.

28 июня 2020 в 21:32

Х Закрыть

Памятка регистратора — переход доли к участникам или третьим лицам

Внимание!

Регистрация нотариальной сделки купли-продажи доли в уставном капитале

Документы на подачу в регорган:

Регистрация перехода доли или её части на основании сделки купли-продажи по преимущественному праву

Документы на подачу в регорган :

Регистрация продажи обществом доли или части доли в собственном уставном капитале

Документы на подачу в регорган:

Регистрация распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества

Документы на подачу в регорган:

Регистрация перехода доли или части доли в уставном капитале в порядке правопреемства

Документы на подачу в регорган:

Регистрация перехода доли или части доли в уставном капитале в порядке наследования

Документы на подачу в регорган:

Регистрация учреждения доверительного управления наследством

Документы на подачу в регорган:

Регистрация продажи доли или части доли в уставном капитале на торгах

Документы на подачу в регорган (если сделка осуществляется в нотариальной форме):

Документы на подачу в регорган (если сделка осуществляется в простой письменной форме):

Регистрация залога доли

Документы на подачу в регорган:

Регистрация перехода доли или части доли на основании решения суда

Документы на подачу в регорган:

Прямой эфир