Содержание устава ООО

  • 24 сентября 2018 в 8:53
  • 5.2К
  • 7
  • 1

    Что должен содержать документ, чтобы он мог считаться уставом ООО?

    Ответ, казалось, содержится в статье 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — 14-ФЗ).
     
    Но так ли это? И надо ли, определяя содержание устава, привлекать к этому ещё и "здравый смысл"?
     
    Д.Медведев: Какие предложения есть на сей счёт?
    К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.
    Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.
    К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.
    "Что получит бизнес от этого?"
    Из стенограммы совещания с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года.

    Что должен содержать устав ООО

    Пункт 2 статьи 12 14-ФЗ (об уставах утверждаемых учредителями (участниками), т.е. о т.н. "бумажных" уставах):
     
    "2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:
    • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
    • сведения о месте нахождения общества;
    • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами обществарешений, в том числе о вопросах,решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
    • сведения о размере уставного капитала общества;
    • права и обязанности участников общества;
    • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
    • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
    • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
    • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
    Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам."
     
    Последний пункт из приведённого перечня сведений, которые должны содержаться в уставе, указывает, что этот перечень не полный. Закон предусматривает и иные сведения.
     
    Например, сроки проведения годового собрания участников и избрания единоличного исполнительного органа (ЕИО), наличие или отсутствие печати в обществе. Эти, конкретные для каждого общества сроки, а также сведения о наличии печати, в силу закона, т.е. императивно, должны содержаться в уставе.
     
    При этом, не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ, должны обязательно содержаться в уставе. Например, общество может не иметь сокращённого фирменного наименования. В этом случае, сведения о сокращённом фирменном наименовании в уставе указать невозможно.
    Выпуск ЭЦП
    для юридических лиц
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Срок изготовления не более 30 минут.
    Работаем со всеми регионами России.
    Отчетность
    Такснет, Стэктраст, Сбис
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Ключ входит в стоимость.
    Работаем со всеми регионами России.

    Содержание Типового устава ООО

    В соответствии с п.2.1 статьи 12 14-ФЗ Типовой устав ООО должен содержать все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12, за исключением следующих сведений:
    • полное и сокращенное фирменное наименование общества
    • сведения о месте нахождения общества
    • сведения о размере уставного капитала общества
    Эти индивидуальные для каждого общества сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ. Впрочем, они и сейчас там содержатся.
     
    Было бы крайне желательно, что бы законодатель не забыл включить в этот перечень также сведения о наименовании должности и сроке избрания ЕИО и сведения о наличии печати.
     
    В этом случае один из вариантов Типового устава ООО (Тип №0) можно было бы радикально сократить.
     
    Закон и сейчас не требует указания наименования должности ЕИО в уставе ООО (оно указывается в сведениях ЕГРЮЛ), но срок его избрания, как и наличие печати в ЕГРЮЛ пока не указывается, и поэтому совсем без устава (Типового устава) ООО пока не обойтись.

    Что на самом деле должен содержать устав ООО

    Из приведённого выше примера с сокращённым фирменным наименованием следует вывод, что не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ императивно (т.е. обязательно) должны содержаться в уставе ООО.
     
    Так, даже в самом этом пункте отмечено, что
    сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества
    Т.е., если это (или что-то иное) уставом не предусмотрено, то и свойства (порядок, последствия и пр.) отсутствующего объекта уставом описывать не требуется.
     
    Например, если уставом не предусмотрено образование в обществе совета директоров, то не надо в этом уставе описывать порядок его формирования и его компетенцию.
     
    Это относится и к иным сведениям из пункта 2 статьи 12 14-ФЗ.
     
    Закон, например, определяет компетенцию общего собрания участников и порядок принятия им решений, а также способ подтверждения принятия этих решений и присутствовавших при их принятии. При этом закон предусматривает возможность изменить уставом некоторые положения (диспозитивные нормы) в допускаемых законом пределах. В частности в увеличении необходимых голосов для принятия определённых решений, а также способов подтверждения этого принятия.
     
    Но если уставом не изменяются, допускаемые законом к изменению параметры некоторых положений, то нет никакой необходимости и здравого смысла их переписывать в устав. Закон этого не запрещает, но и не обязывает.
     
    Итак, какие сведения на самом деле должен содержать "бумажный" устав ООО, если он не меняет указанные в законе диспозитивные параметры (т.е. устав в минимальной "комплектации")?
     
    Это:
    • полное фирменное наименование на русском языке
    • место нахождения
    • наличие печати
    • размер уставного капитала
    • срок проведения годового собрания
    • срок избрания единоличного исполнительного органа
    В моей классификации это устав Тип №0.
     
    При таких же параметрах Типовой устав (Тип №0) должен содержать сведения о:
    • наличии печати
    • сроках проведения годового собрания
    • сроке избрания единоличного исполнительного органа
    И это – всё.
    А могло бы и этого не быть ...
     
    Подробнее на моём сайте ustavooo.com
    Добавить
    Как самостоятельно и бесплатно зарегистрировать ООО или ИП смотрите в специальном сервисе Регфорума
    * для тех, кто не занимается регистрацией профессионально
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" вступает в силу с 24.06.2019.
    25 сентября 2018 в 15:491

    Прямой эфир

    Sokolov22 октября 2020 в 14:48
    Сведения о местонахождении общества нельзя использовать без намерения осуществления связи с ним
    Анастасия Кузина21 октября 2020 в 13:32
    Новые формы 2020: общие требования по заполнению и бланки