Аккредитация: важные нюансы из нашей практики

Здравствуй, Регфорум!

С 2015 года, и по текущий 2018, процедуру аккредитации филиалов и представительств регламентирует Порядок аккредитации, утвержденный приказом ФНС России от 26.12.2014 № ММВ-7-14/680@, а новым регистрирующим органом является Межрайонная ИФНС России № 47 по г. Москве.
В отличие от подхода Государственной регистрационной палаты, которая проводила аккредитацию по практически любым образом оформленным документам, налоговая инспекция требования к документам ужесточила, причем ужесточила значительно. Одна из причин состоит в следующем: ФНС буквально трактует свой приказ, не учитывая особенностей некоторых юрисдикций. Из нашей практики, наибольшую сложность вызывает справка о присвоении налогового номера. Многие клиенты действительно не понимают, что за документ с них требует российский юрист.

Справка о присвоении налогового номера – что с ней не так?

Основной причиной затруднений с ее получением является факт того, что в некоторых юрисдикциях таких справок просто не существует, либо их в принципе не выдают, потому что компания не является резидентом страны регистрации. К примеру, это свойственно Великобритании. Компания не смотря на наличие регистрации, может не являться резидентом, а осуществлять деятельность и иметь налоговый номер в стране по месту осуществления фактической деятельности.

Другой нюанс — многие юрисдикции не выдают отдельных справок о налоговом номере. Как ни странно, к ним относится и Украина! Извещения о присвоении налогового номера компаниям не выдаются, так как в выписке указан и регистрационный, и налоговый номер. Тем не менее, российские налоговики буквально трактуют Порядок аккредитации, требуя предоставления именно отдельного документа. Все это вызывает у иностранных клиентов крайнюю степень удивления: как можно предоставить справку, которой просто нет?!

Ну мы-то с вами живем в России и иногда даже знаем, как решить неразрешимую проблему с документами. Пишем запросы, получаем ответы! Главное — получить ответ с подписью сотрудника уполномоченного иностранного органа, иначе мы не сможем приложить этот ответ в качестве официального документа к собранному пакету на аккредитацию.

Практически в каждом пакете документов на аккредитацию проблема с переводами на русский язык. Кто виноват и что с этим делать?

Документы на аккредитацию подаются в легализованном виде, с переводами, заверенными нотариально. Многие клиенты, изначально оформляя документы на иностранном и русском языках, удивляются, почему нужно делать перевод и в этом случае? Типичный вопрос: мы ведь специально оформляем изначально двуязычный документ, чтобы сэкономить на переводе. Почему же нам вынесли отказ, документ же был двуязычным?? Ответ простой, но логичный. Перевод не был заверен нотариусом. Получается, что нотариус удостоверил документ и скрепил его с переводом, но не оговорил, кто является переводчиком (и, соответственно, не засвидетельствовал подлинность подписи этого переводчика), либо, в отсутствие переводчика, не оговорил, что сам владеет русским языком.

В целом, говоря о переводах, хотелось бы отметить, что переводы, которые оформляют заграницей, плохого качества, они не вычитываются, не редактируются, там много ляпов и разночтений. Все эти разночтения в конечном и естественном счете приводят к отказу в аккредитации. Один из примеров — наименование компании в 99% случаях почему-то не транслитерируется (то есть переводчик оставляет наименование юридического лица на иностранном языке).

Наша рекомендация – готовить переводы только в России, в бюро, которое специализируется именно на юридических переводах. И обязательно вычитывать переводы после переводчика, обращая внимание на четкость и правильность формулировок, единообразие терминологии и одинаковое написание всех имен собственных!

Еще один момент, который удивляет иностранцев, состоит в том, что налоговая инспекция принимает документы, выданные только и исключительно иностранными официальными органами. Именно ВЫДАННЫЕ. Далее документ может быть оформлен уже в виде нотариальной копии, но изначально он должен быть выдан только уполномоченным органом.

Агенты иностранных компаний: кто они такие, и как к ним относится российская налоговая?

Во многих юрисдикциях организации обслуживаются в компаниях — агентах. Такие компании уполномочены выдавать и оформлять копии документов, выдавать сертификаты о полномочиях (по сути идентичные выписке из реестра) и т.п. Надо понимать, что компания – агент — это коммерческая компания, которая не является государственным учреждением, поэтому документы, выданные или оформленные агентами, не принимаются налоговой инспекцией в России. Выходом является получение необходимых для аккредитации документов у регистратора компаний.

Особенности оформления документов в Японии

Япония – страна необычная и было бы странно, если бы документы там оформлялись привычным для нас способом. Японские документы весьма примечательны: агенты там выполняют чисто представительскую роль, но эта роль закреплена законом. В этой стране граждане имеют сертифицированные печати – так называемые «подписи». Подписи проставляются на особо важных документах. Согласно закону о нотариате, японский нотариус удостоверяет подпись на документе тремя способами:

• требуется личное присутствие лица и подписание им документа при нотариусе;
• требуется предъявление документа, подписанного сертифицированной печатью должностного лица компании, а также предъявление сертификата печати для сличения оттиска;
• требуется предъявление документа, подписанного сертифицированной печатью, агентом компании, который клятвенно заявляет нотариусу, что документ подписан указанным лицом в его присутствии. В нотариальном сертификате нотариус указывает, что к нему явился агент и подтвердил, что документ подписан директором компании. При этом агент, разумеется, имеет при себе доверенность, а также сертификат печати. Это самый распространенный способ, которым пользуются крупные компании.

Особенности оформления документов на Британских Виргинских островах

У клиентов с БВО часто возникает проблема следующего характера. При изменении данных о компании они не могут предоставить документы, подтверждающие эти изменения. Такие изменения могут быть подтверждены сертификатом о полномочиях, который выдаем им тот самый агент, о котором шла речь выше. Но знаете, что? Как раз при изменениях в учредительных документах российская налоговая инспекция закрывает глаза на то, что документ выдан неуполномоченным (с ее точки зрения) органом.
Вот такая у нас интересная правоприменительная практика! Это как с судами: чем больший опыт судебной работы имеешь, тем лучше представляешь, какие документы могут понадобиться и как лучше их оформить, да и как вообще может повернуться дело на практике…