Внесение «криптоактивов» в уставный капитал ООО

Коллеги и читатели, здравствуйте!

Не так давно, 25.11.2019 г. в СМИ прошла новость о том, что виртуальную валюту впервые внесли в капитал российской компании. Новость конечно не новая, но интерес к ней вызывает то, что обычная операция по увеличению уставного капитала представлена как некое «суперуникальное» событие в корпоративной практике.

Как сообщается СМИ:

«Как рассказал “Ъ” основной владелец и гендиректор ООО «Артель» Михаил Успенский, в состав учредителей компании вошел инвестор, который внес в уставный капитал виртуальную валюту. Инвестор вложил 0,1 биткойна, что составило примерно 60 тыс. руб. на момент сделки, в обмен на 5% в проекте. Из них 750 руб. предназначались для оплаты долей в уставном капитале, а оставшаяся часть передавалась на баланс ООО. Чтобы внести в уставный капитал криптовалюту, была проведена независимая оценка электронного кошелька.

По словам Михаила Успенского, сначала ФНС отказала в регистрации изменений, затем была проведена дополнительная юридическая работа: «Мы оформили акт приема-передачи логина и пароля от электронного кошелька, и весь комплект документов был снова заверен нотариусом. Повторно подали документы в налоговую, на этот раз удачно».

Итак, а теперь попробуем разобраться более детально, что же произошло на самом деле.

Все достаточно «примитивно»: Есть ООО «Артель» с уставным капиталом 14 250  рублей. Участники ООО «Артель» принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц (в рассматриваемом случае вклада некоего С.Бойко) на 750 рублей. Некий С.Бойко оплачивает номинальную долю в размере 750 рублей 0.1 биткойна. С.Бойко получает долю в размере 5% уставного капитала стоимостью 750 рублей.

Во-первых, в данном случае возникает резонный вопрос, а может ли размер вклада в уставный капитал при его увеличении быть больше номинальной доли, которое лицо получит после его увеличения? 

Напомним, что абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО установлено, что номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, закон допускает, что размер вклада в уставный капитал общества при его увеличении может быть больше номинальной доли, которое лицо получит после его увеличения, так как в данной ситуации фактически речь идет об «инвестиционной природе» такого вклада. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, может быть равна или меньше стоимости вносимого им вклада.

В случае если при внесении вклада в уставный капитал размер номинальной доли оказывается больше размера вклада при увеличении уставного капитала, то налоговый орган откажет в регистрации такого изменения. Так как речь идет о изменении уставного капитала, то решение участников общества подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус обязан отказать в совершении такого нотариально действия, как противоречащего закону. 

Во-вторых, ответив на первый, сразу возникает второй вопрос, а нужна ли была оценка электронного кошелька и его содержимого?

Так, согласно абз. 2 п.2 ст. 15 Закона об ООО, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Стоит напомнить, что в соответствии с абз. 1 п.2 ст.15 Закона об ООО, денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Соответственно, если размер номинальной доли участника, оплачиваемой, например, имущественными правами, составляет менее двадцати тысяч рублей, то никакой независимой оценки не требуется. Участники вправе самостоятельно определить стоимость имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Денежная оценка вносимого имущества необходима для последующего справедливого распределения долей в уставном капитале общества с учетом величины его чистых активов и как следствие во избежание возможных корпоративных конфликтов между участниками общества.

На свое практике увеличивал уставный капитал ООО на сумму примерно 1000 рублей, который оплачивался пакетом акций другой компании стоимостью 58 млн. руб. Цену имущества утверждали решением (протоколом) об увеличении уставного капитала. По этой же цене акции ставились ну учет у принимающей стороны. Сразу оговорюсь, акции это не цифровой децентрализованный финансовый актив (криптовалюта, он же ЦДФА), но принцип действия нормы, содержащейся в абз. 4 п.2 ст.19 Закона об ООО никто не отменял и поэтому подобное увеличение уставного капитала за счет внесения ЦДФА вряд ли можно назвать чем-то выдающимся.  

Краткое резюме:

Вдаваться в подробности понимания что же такое ЦДФА думаю не стоит. Мое личное мнение таково, что до тех пор, пока законодательно не будет урегулирован вопрос о статусе ЦДФА, то по моему глубокому убеждению ЦДФА это скорее нематериальный актив (или некое имущественное право) нежели самостоятельное вид имущества.

Аналогично внесению в уставный капитал ЦДФА можно, например, внести (передать) право на доменное имя, где факт передачи доменного имени удостоверяется нотариально либо регистрирующим центром, но при личном участии и если администратор (и он же передающее лицо) является физическим лицом или ИП (в моей практике это был RU-center) или, например, право на аккаунт в социальной сети с передачей электронного почтового ящика к которому данный аккаунт «привязан», передача которого также удостоверяется нотариально.

Подводя итог, внесение в уставный капитал ЦДФА и любых других нематериальных активов и/или иных имущественных прав не является чем-то экстраординарным для нашей правовой действительности. При правильном оформлении соответствующих корпоративных решений и документов, подтверждающих факт передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала, у регистрирующего органа не должно возникать возражений при регистрации подобных действий.