Преемственность совета директоров в ПАО — ЦБ РФ вспомнил про культуру корпоративного управления

Добрый день, коллеги и читатели! 

Несмотря на кризисные явления в экономике ЦБ РФ продолжает попытки формировать культуру «зрелого» корпоративного управления, внедряя новые управленческие практики в «уныло будничную» российскую деловую действительность. Одной из таких практик, которую предлагает ЦБ РФ, будет формирование культуры преемственности в советах директоров в публичных акционерных обществах.

Так, в своем недавнем Информационном письме от 22.04.2020 N ИН-06-28/80 «О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ» (далее – Письмо ЦБ РФ) ЦБ РФ порекомендовал советам директоров «уделить внимание регламентации процедуры обеспечения преемственности. Оптимальной и последовательной организации процесса преемственности могут способствовать разработка и утверждение советом директоров специального внутреннего документа — политики обеспечения преемственности совета директоров (далее — Политика обеспечения преемственности). Формализация процедуры обеспечения преемственности во внутреннем документе позволит упорядочить процесс и подходить к его реализации не спонтанно, а последовательно».

К предлагаемым инициативам отношение пока что критическое и такое отношение вызвано прежде всего низким уровнем развития рынка публичного акционерного капитала в России. Рынок публичного акционерного капитала в России характеризуется тем, что собственность и контроль над корпорацией, как правило, сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных с ней определенными отношениями. Роль советов директоров в таких компаниях сводится к номинальной. Советы директоров фактически являются «формальным» звеном в структуре корпоративного управления в публичной корпорации.

В письме ЦБ РФ «под обеспечением преемственности совета директоров понимается осуществляемый обществом непрерывный процесс, направленный на формирование и поддержание оптимального и сбалансированного состава совета директоров, наиболее полно отвечающего стратегическим целям и задачам общества». В условиях «номинальности» наших советов директоров очень смелой выглядит «концепция непрерывности» процесса по формированию состава совета директоров. Но, не все так печально, как может показаться. Думается, что попытка ЦБ РФ внедрить практику преемственности все-таки не останется незамеченной и бенефициары преимуществ от внедрения данного подхода все-таки будут. И такими бенефициарами, как видится, будут преемники «вечных» директоров в публичных корпорациях, с превалирующей долей участия государства в их капитале.

ЦБ РФ глубоко верит в то, что «в процессе формирования совета директоров, помимо профессионального опыта и экспертизы», будет также уделяться «особое внимание личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные советы директоров функционируют именно как коллегиальные органы, принимающие решения по результатам конструктивной дискуссии».

В своем письме ЦБ РФ неоднократно ссылается на положения Кодекса корпоративного управления и периодически апеллирует к дефиниции – независимость директора. Независимость директора, по мнению ЦБ РФ, является ключевым аспектом при формировании преемственности в советах директоров российских публичных корпораций. Развивая идеи Кодекса корпоративного управления, ЦБ РФ указывает, что «при определении независимости директора рекомендуется избегать формального подхода» и еще раз обращает внимание, что в соответствии с Кодексом «не рекомендуется признавать независимым кандидата, проработавшего в совете директоров общества в совокупности более семи лет».

Таким образом, ЦБ РФ нам напоминает, что директор является независимым только не более семи лет. Получается, что ЦБ РФ задает семилетний горизонт преемственности в советах директоров, а как это будет применятся на практике и будет ли применяться вообще, понимания на сегодняшний день нет.

Как известно, сменяемость членов советов директоров характерно для корпораций с развитой культурой корпоративного управления. В корпорациях с высокоразвитой культурой корпоративного управления планирование преемственности является «краеугольным камнем» не только в отношении совета директоров, но и в отношении высшего руководства и является одной из основных обязанностей совета директоров.

Данные рекомендации ЦБ РФ намного отстают от идеальных практик корпоративного управления, применяемых в странах с развитым рынком акционерного капитала, и в общем виде представляют из себя ничем не подкрепленные «советы», которые можно использовать в качестве методического материала публичными акционерными обществами с развитой системой корпоративного управления и при наличии соответствующего запроса от акционеров на повышение качества работы совета директоров, в том числе через внедрение практик планирования его преемственности. Примеров таких компаний в России немного, поэтому востребованность данных рекомендаций будет под большим вопросом.

На сегодняшний день с большей долей уверенности можно говорить, что уровень эффективности рекомендаций о преемственности, содержащихся в рассмотренном письме ЦБ РФ, будет напрямую зависеть от уровня их восприятия российскими публичными корпорациями. Разработка и принятие ЦБ РФ данных рекомендаций в текущей ситуации пока что выглядит скорее, как «пир во время чумы», а не желание реально улучшать и повышать уровень корпоративного управления в России.

Спасибо за внимание!