Опцион на продажу доли в ООО

  • 12 мая 2021 в 16:32
  • 5.6К
  • 0
  • 6

    Коллеги, добрый день!
    Прошу совета, готова обсуждать детально свой вопрос с каждым, кто проявит интерес.

    Ситуацию расскажу в упрощенном варианте, чтобы не грузить всех реальными обстоятельствами.
    Итак, есть общество, в котором 4 участника. Выход из общества не допускается.
    Единственная возможность избавиться от доли – продать её другому участнику общества (отчуждение в пользу третьих лиц также запрещено).

    Внутри общества корпоративный конфликт.
    Один участник – миноритарий – хочет выйти из общества и получить деньги за свою долю (стоит она немало). Покупатель не может (не хочет) выкупить сразу всю долю и предлагает рассчитываться поэтапно.

    Казалось бы, всё просто. Доля разбивается на нужные части, и стороны заключают договоры купли-продажи в соответствии с графиком выплаты. Но миноритарий (продавец) боится, что покупатель в определенный момент откажется выкупать оставшуюся долю. Или решит сильно занизить цену (а он может, т.к. диктует условия он).

    С нотариусом обсуждаем опционы, но кажется, что и они здесь не помогут – покупатель в любой момент может слиться. Плюс нельзя привязать подачу документов на переход доли в ООО к исполнению кем-то своих обязательств по оплате (можно указать лишь срок или конкретную дату).

    Тогда единственным выходом останется суд. А судиться продавец не хочет категорически, хочет нивелировать риски на берегу.

    Внимание, вопрос. Кто-нибудь сталкивался с подобными ситуациями? Может быть, есть какие-то инструменты, которые могут помочь «связать» обязательствами будущего покупателя так, чтобы рисков на стороне продавца было как можно меньше?

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    У меня тут почему то возникает только одна мысль - залог продаваемой доли, тоесть в договоре к/п отразить что продаваемая доля будет находиться в залоге у продавца до момента полной её оплаты, зарегистрировать это в рег.органе (продажу и залог) + можно заключить банковскую независимую гарантию. В общем думаю нужно в этом направлении думать.

    12 мая 2021 в 17:01
    Банковская гарантия и залог доли вам в помощь.
    14 мая 2021 в 13:021

    Ну БГ, наверное, будет слишком дорого для человека который сразу за долю расплатиться не может)

    Классический опцион через корп.договор (не оферта) в нот.форме с возможностью исполнительной надписи+депозит нотариуса (явно дешевле БГ)
    21 мая 2021 в 8:201
    Пропишите в договоре космическую неустойку в случае нарушения покупателем обязательств, если на залог не хочется заморачиваться. Опцион тут не в тему.
    21 мая 2021 в 9:14
    А почему не потребовать приобрести эту долю обществом с выплатой участнику ДСД?
    24 мая 2021 в 3:302
    Добрый день! Даже если Вас съели, у Вас всегда есть два выхода. Кроме отчуждения доли участнику, можно еще направить уведомление о желании продать долю  на определенных условиях. далее : в силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Требуйте, не купит - можно в суд. А если один из участников готов - тогда заключайте договор купли-продажи с отсрочкой платежа с залогом доли, с правом одностороннего отказа и возврата себе проданной доли при неоплате. 
    27 мая 2021 в 12:341

    Прямой эфир

    Виталия Фончикова14 сентября 2021 в 16:54
    Как организовать и провести дистанционное собрание в 2021 году. Часть 1, теоретическая
    Алексей13 сентября 2021 в 15:57
    Защита от субсидиарной ответственности на примере кейса подрядчика стадиона ВТБ Арена Динамо.
    Сонечка10 сентября 2021 в 12:55
    Унификация аккредитации иностранных филиалов и представительств по аналогии с российскими юрлицами