Сравнение процедур открытия филиалов иностранных компаний в других странах

24 августа 2021 года вступают в силу изменения в ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ», в результате чего срок рассмотрения документов для аккредитации филиала или представительства иностранной компании налоговой службой сокращён с 25 до 15 рабочих дней.

Среди нововведений – возможность приостановки процедуры аккредитации, предусмотренная для оперативного внесения корректировок в документы при обнаружении аккредитующим органом недочётов или иных недостатков в представленном комплекте. Безусловно, эти изменения были приняты в результате того, что законодатель пошёл навстречу иностранному бизнесу, которому для установления своего присутствия на российском рынке необходима большая гибкость и оперативность. Вероятнее всего, при подготовке соответствующего законопроекта члены Комитета Государственной Думы по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству также стремились к тому, чтобы процедура открытия филиалов была более «либеральной» в сравнении с аналогичными процедурами за рубежом. Как происходит открытие филиалов иностранных компаний в других странах?

В соответствии с положениями торгового кодекса Франции, для открытия филиала в этой стране заявитель должен сдать в Торговую палату по две заверенные нотариусом копии каждого из следующих документов:

• устав иностранной компании;
• свидетельство о регистрации;
• документ квалификации или одобрения (лицензии) для определенных видов деятельности, которые будут выполняться филиалом во Франции;
• документ, подтверждающий владение помещением, в котором будет расположен филиал (или право использовать эти помещения);
• документ о назначении руководителя филиала во Франции.

Также в регистрирующий орган подаётся заявление по форме, утверждённой Регистратором компаний Франции для регистрации филиала, а также оплачивается сбор в размере 70 евро (около 6000 рублей на момент публикации статьи). Все документы должны быть заверены уполномоченными органами и переведены на французский язык.

Регистрация филиала в Реестре Торговли и Компаний занимает не более 15 дней с момента подачи требуемых документов. Филиалы регистрируются на бессрочной основе Торговой палатой, после чего становятся на учёт в налоговом органе.

В сравнении с комплектом документов для открытия филиала в России, объём документов для открытия филиала во Франции меньше, однако наиболее значимым обстоятельством является необходимость предоставить лицензии на отдельные виды деятельности уже на стадии регистрации филиала. С учётом подготовки комплекта документов для лицензии и его рассмотрения компетентным органом, получение такой лицензии может занять ещё 2-3 недели. Таким образом, общий срок на открытие филиала составит минимум полтора месяца.

В Германии компании предоставляют в Реестровый суд по месту учреждения филиала следующие документы:

• копию учредительного документа;
• копию документа, подтверждающего «активное состояние» компании (выписку из торгового реестра или аналогичный документ из страны инкорпорации головной копании);
• лицензию/лицензии на лицензируемые виды деятельности филиала;
• доверенность на руководителя филиала.

Открытие филиалов иностранных компаний в Германии регулируется Торговым кодексом (раздел 13), устанавливающим подробный перечень информации, который головная компания должна направить в регистрирующий орган при открытии филиала. Эта информация практически совпадает с той, которую указывают в заявлении для аккредитации филиала в России. Как правило, она в полном объёме содержится в выписках из торгового реестра. В связи с необходимостью получения лицензии общие сроки завершения всех процедур для внесения записи о филиале в торговый реестр аналогичны тем, которые указаны для Франции. Как и в случае с филиалами во Франции, немецкие филиалы иностранных компаний не ограничены регистрирующим органом сроком действия.

В Великобритании Положения об иностранных компаниях устанавливают следующий набор документов для открытия филиала:

• заявление по установленной регистратором компаний форме;
• нотариальная копия учредительных документов головной компании;
• нотариальная копия свидетельства о регистрации головной компании;
• нотариальная копия Сертификата надлежащего состояния головной компании.
• копия бухгалтерской отчётности компании за последний отчётный период в стране инкорпорации.

Регистрационная палата принимает документы с заверенным переводом на английский язык, если оригиналы составлены на языке, отличном от английского. Также оплачивается пошлина в размере 20 фунтов стерлингов (около 2000 рублей на момент публикации статьи). Единственное значительное отличие в наборе документов для открытия филиалов в Великобритании состоит в необходимости предоставления бухгалтерской отчётности. Вероятнее всего, для британской регистрационной палаты необходимо подтверждение того, что компания ведёт активную деятельность в стране инкорпорации. Важно, что получение лицензии на вид деятельности (если она требуется) в Великобритании происходит уже после регистрации филиала. В случае отсутствия каких-либо проблем с документами процесс регистрации занимает не более 2 недель, после чего филиал действует без ограничений по сроку действия.

Сравнивая процедуры открытия филиалов иностранных компаний в других странах с аккредитацией филиалов в России, можно прийти к выводу, что имеются некоторые отличия. В большинстве европейских юрисдикций регистрация и учёт филиалов иностранных компаний осуществляется торговыми палатами или аналогичными им структурами. 5 лет назад такое практиковалось и в России, сейчас же роль Торгово-Промышленной Палаты РФ снижена, и она участвует в процессе открытия филиала лишь на этапе заверения численности иностранных сотрудников филиала. Наиболее значительным отличием является необходимость получения лицензий в некоторых странах до регистрации самого филиала. В России получение лицензии не является условием получения аккредитации. Подать документы на получение лицензии можно после успешного открытия филиала, что можно расценивать как «конкурентное преимущество» в сравнении с процедурами во Франции, Германии и некоторых других странах.

В то же самое время нельзя не отметить, что для открытия филиалов иностранных компаний в этих странах требуется намного меньшее количество денег, чем при аккредитации в России (120000 рублей государственной пошлины и 18000 рублей сбора в Торгово-Промышленную Палату РФ). Несмотря на то, что регистрирующие сотрудники во всех странах выполняют по сути один и тот же объём работы при проверке документов, иностранные компании при открытии филиалов в России платят за процедуру в 20 раз больше, чем в некоторых других странах.

Возможно, имеет смысл пересмотреть стоимость государственной услуги по аккредитации для дальнейшего совершенствования процедуры и в целом подхода к иностранному бизнесу в России.