Из компании вывели актив — 100 % доли в другой компании, чем доли в первой компании обесценились. Сделку оспорили в рамках банкротства участника первой компании, сумев доказать, что в результате ее совершения был нанесен вред должнику и его кредиторам.
Что произошло
В рамках банкротства гражданина (ФИО-1) была оспорена сделка — соглашение о сотрудничестве между ООО-1, в котором должник был участником с долей 20 %, и директором этого общества ФИО-2.
Указанное соглашение включало в себя условия:
- В создаваемое совместное ООО-3 вносилась доля 100 % в уставном капитале ООО-2 стоимостью 1,102 млрд рублей.
- В случаях, установленных соглашением, руководителю передавалась доля 8 % в ООО-3 за 90 млн рублей, либо опцион на приобретение 16 % доли в ООО-3 за 180 млн рублей.
- Руководитель обязался использовать свои деловые связи и деловую репутацию для развития совместного бизнеса, а также оплатить 2 % доли участия в ООО-3 стоимостью 22,49 млн руб. Также он обязался привлекать клиентов и инвесторов для повышения финансовых результатов.
Впоследствии на общем собрании учредителей ООО-3 проголосовали за передачу в уставный капитал ООО-3 доли ООО-1 в ООО-2. Номинальная стоимость доли составила 100 млн рублей, рыночная — 1,102 млрд рублей. Соглашение подписал с обеих сторон ФИО-2, являясь генеральным директором в обоих ООО. Участник ФИО-1, кстати, на собрании голосовал против.
Собственно, как установили впоследствии суды, изменилась схема корпоративного владения ООО-2 — ООО-1 утратило право собственности на 100 % долю в нём, взамен долю 98 % в ООО-2 приобрело ООО-3.
В обоснование признания сделки недействительной, заявители указали, что у должника ФИО-1 основной актив был 20 % доли в ООО-1. Её высокая рыночная стоимость была обусловлена тем, что ООО-1 владело 100 % долей в уставном капитале ООО-2. ООО-2 оказывало услуги ОАО «РЖД» в различных регионах, кроме того, владело долей 49 % в ООО-4 с чистой прибылью 22 млн рублей в год. Распределенная чистая прибыль служила источником дохода должника ФИО-1.
