Как из ООО вывели актив через соглашение о совместном бизнесе

Из компании вывели актив — 100 % доли в другой компании, чем доли в первой компании обесценились. Сделку оспорили в рамках банкротства участника первой компании, сумев доказать, что в результате ее совершения был нанесен вред должнику и его кредиторам.

Что произошло

В рамках банкротства гражданина (ФИО-1) была оспорена сделка — соглашение о сотрудничестве между ООО-1, в котором должник был участником с долей 20 %, и директором этого общества ФИО-2.

Указанное соглашение включало в себя условия:

• В создаваемое совместное ООО-3 вносилась доля 100 % в уставном капитале ООО-2 стоимостью 1,102 млрд рублей.
• В случаях, установленных соглашением, руководителю передавалась доля 8 % в ООО-3 за 90 млн рублей, либо опцион на приобретение 16 % доли в ООО-3 за 180 млн рублей.
• Руководитель обязался использовать свои деловые связи и деловую репутацию для развития совместного бизнеса, а также оплатить 2 % доли участия в ООО-3 стоимостью 22,49 млн руб. Также он обязался привлекать клиентов и инвесторов для повышения финансовых результатов.

Впоследствии на общем собрании учредителей ООО-3 проголосовали за передачу в уставный капитал ООО-3 доли ООО-1 в ООО-2. Номинальная стоимость доли составила 100 млн рублей, рыночная — 1,102 млрд рублей. Соглашение подписал с обеих сторон ФИО-2, являясь генеральным директором в обоих ООО. Участник ФИО-1, кстати, на собрании голосовал против.

Собственно, как установили впоследствии суды, изменилась схема корпоративного владения ООО-2 — ООО-1 утратило право собственности на 100 % долю в нём, взамен долю 98 % в ООО-2 приобрело ООО-3.

В обоснование признания сделки недействительной, заявители указали, что у должника ФИО-1 основной актив был 20 % доли в ООО-1. Её высокая рыночная стоимость была обусловлена тем, что ООО-1 владело 100 % долей в уставном капитале ООО-2. ООО-2 оказывало услуги ОАО «РЖД» в различных регионах, кроме того, владело долей 49 % в ООО-4 с чистой прибылью 22 млн рублей в год. Распределенная чистая прибыль служила источником дохода должника ФИО-1.

Как решили суды

Суд первой инстанции сделку признал недействительной, указав на причинение вреда должнику ФИО-1 и его кредиторам из-за снижения рыночной стоимости доли в ООО-1. Тем более, средства по сделке от ФИО-2 поступили, как установили суды, не в пользу развития совместного бизнеса, а для развития другого бизнеса, связанного с ФИО-2, и не влекущего какого-либо положительного экономического эффекта для участников ООО-1, в том числе для должника ФИО-1.

Апелляционный суд с выводами первой инстанции не согласился, указав, что факт снижения стоимости доли должника в ООО-1, включенной в конкурсную массу, не доказан. Кроме того, по мнению суда, ООО-1 корпоративный контроль над ООО-2 косвенно сохранило через участие в ООО-3 на 98 %. То есть, должник, по мнению суда, получил встречное предоставление.

Суд округа с апелляционным судом не согласился и указал, что сделка была неравноценной. Кроме того, суд отметил:

• сделку совершили после возбуждения возбуждения производства по делу о банкротстве должника ФИО-1;
• выбытие имущества ООО-1, как минимум, на 2 % при рыночной стоимости доли более 1 млрд рублей — уже приносит вред кредиторам;
• ООО-1 не получило какой-либо выгоды от передачи 100 % доли в ООО-2 в пользу ООО-3;
• у ООО-3 сильно выросла стоимость активов после сделки, когда как у ООО-1 она снизилась;
• стороны сделки аффилированы.

В итоге, суд округа оставил решение суда первой инстанции в силе, а выводы апелляционного суда — отменил.

Постановление АС Московского округа от 26.11.2024 по делу № А41-72181/2019