Как один участник стал руководителем, а второй это оспорил

Привет всем!

Решение участники не приняли, а гендиректора один из них сменил. Второму пришлось отменять запись в ЕГРЮЛ через суд.

В ООО было два участника, у одного доля в уставном капитале была 65 %, у второго — 35 %. В один момент участник с долей 65 % подал заявление по форме Р13014 на смену генерального директора — сменил действовавшего руководителя на самого себя. Второй участник обратился в арбитражный суд с требованием признать ничтожным решение собрания и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ, согласно которой мажоритарный участник стал гендиректором. Впоследствии от требований по признанию решения собрания ничтожным истец отказался, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций запись в ЕГРЮЛ признали недействительной, участник-гендиректор обратился с кассационной жалобой.

Как установили суды, спорная запись в ЕГРЮЛ была произведена на основании поданного заявления по форме Р13014. Протокол собрания к ней не был приложен. Второй участник указывал, что в спорном собрании он участия не принимал, решение принято с нарушением кворума, а потому является недействительным.

Суды напомнили, что для смены руководителя в ООО достаточно представить только заявление по форме Р13014. Дополнительные документы в этом случае не требуются (п. 4.1 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В силу п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регорган не вправе требовать документы, не предусмотренные Законом. Достоверность сведения должен обеспечивать сам заявитель, который, подписывая заявление, подтверждает эти обстоятельства. Поданное заявление по форме Р13014 было подано в полном соответствии с требованиями законодательства. Сведений о решении собрания у налоговиков на момент регистрации не было. 

Однако на рассмотрение судов был представлен протокол спорного собрания, где решение по освобождению бывшего руководителя от обязанностей принято не было, поскольку для его принятия было необходимо, согласно уставу, ⅔ голосов. В рамках другого дела решение собрания о смене руководителя было признано ничтожным.

В итоге, участник, подавший документы на смену гендиректора, знал о том, что решение о его смене не было принято. Что послужило поводом для отмены записи в ЕГРЮЛ в судебном порядке.

Постановление АС Поволжского округа от 13.06.2024 по делу № А57-6533/2023