Верховный Суд: решение собрания участников общества может быть действительным даже без нотариуса

Здравствуй, Регфорум!

В одном из споров участник ООО, владеющий 20% доли в уставном капитале, потребовал через суд выплату дивидендов на сумму чуть более миллиона рублей. Также он просил взыскать проценты за пользование чужими средствами — почти 83 тыс. рублей.

В период с 2020 по 2022 год общество неоднократно принимало решения о распределении прибыли и выплате дивидендов. При этом факты принятия этих решений не были заверены нотариусом. В уставе компании был предусмотрен другой способ подтверждения факта принятия решений — все участники могли просто подписать протокол. Этот порядок в устав был введён в октябре 2018 года, то есть до того, как Верховный Суд в декабре 2019 года заявил, что решения с такими поправками должны удостоверяться нотариально.

Последнее решение, принятое в мае 2022 года, было оформлено с нотариусом. Именно по нему и не были полностью исполнены обязательства перед истцом — передали имущество в счет дивидендов, но не доплатили остаток деньгами.

К каким выводам пришли суды разных инстанций

Первая и апелляционная инстанции частично удовлетворили иск — долг по дивидендам взыскали, от взыскания процентов истец отказался. Кассационный суд отменил эти решения. Он указал, что решение об изменении способа оформления решений (через подписание всеми участниками) было принято уже после вступления в силу закона, обязывающего использовать нотариальное удостоверение (в 2014 году). Значит, по мнению кассационного суда, такие решения, включая последующие, должны были оформляться только в присутствии нотариуса. Соответственно, ранее принятые решения без нотариуса являются недействительными, даже если их исполняли.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд занял иную точку зрения. Он указал, что ни компания, ни её участники не могут использовать формальные нарушения процедуры (например, отсутствие нотариального удостоверения), чтобы избежать исполнения решения, если оно отражает реальную волю всех участников.

Также суд отметил, что решение о введении альтернативного способа оформления решений действовало много лет, и на его основе принимались и исполнялись другие решения. Это породило у участников разумные ожидания их законности. При этом никто не заявил о фальсификации документов. Так что формальное нарушение не должно автоматически лишать решения юридической силы, особенно если оно направлено на защиту от фальсификации, а не на создание формальных препятствий для исполнения обязательств.

Итоговый вывод Верховного Суда: решения первой и апелляционной инстанций оставлены в силе, кассационное определение отменено.

Определение ВС РФ № 304-ЭС24-23525 от 27.05.2025 по делу № А75-20559/2023