«Матрёшки» легализованы? Разбор главных изменений в корпоративных законах

Добрый день, коллеги!

7 июля был подписан ряд законов, вносящих небольшие, но важные изменения в корпоративные отношения. Вкратце пройдусь по ним.

Преимущественное право для долей в ООО больше не императив

Теперь можно включить в устав ООО индивидуальные положения о преимущественном праве покупки доли. Например, такое право будет предоставлено только некоторым участникам, или привязано к определенным обстоятельствам, или его не будет вовсе. Соответствующие изменения были внесены в Закон об ООО и ГК РФ.

Основание: Федеральный закон № 185-ФЗ и ст. 1 Федерального закона № 186-ФЗ.

Изменения вступают в силу в полном объёме с 1 сентября 2025 года.

Удостоверение решений единственных акционеров больше не требуется

Решения единственных акционеров больше не нужно подтверждать у нотариуса или регистратора, «если иное не предусмотрено уставом общества».

Основание: ст. 1 Федерального закона № 201-ФЗ.

Изменения вступают в силу с 1 августа 2025 года.

Запрет на «фирмы-матрёшки»: что было и что стало

ООО и АО смогут иметь в качестве единственного участника (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Основание: ст. 1 и ст. 2 Федерального закона № 201-ФЗ.

Изменения вступают в силу с 1 августа 2025 года.

Обратите внимание, первоначально в законопроекте № 797057-8 было предусмотрено ограничение для «матрёшек»:

Общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника/акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, при условии, что в обществе функции единоличного исполнительного органа не выполняет лицо, осуществляющее такие функции в его единственном учредителе (участнике/акционере), или его единственный учредитель (участник/акционер), если иное не установлено федеральным законом.

Но к финальному третьему чтению это ограничение из проекта закона убрали. Поэтому единственным участником (акционером) теперь может быть абсолютно любое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Кроме того, ранее аналогичные поправки о легализации «матрёшек» были внесены и в ГК РФ (Федеральный закон от 24 июня 2025 года № 178-ФЗ).