Корпоративный тупик: когда суд обязан выбрать сторону

Здравствуйте!

Предыстория: общество с ограниченной ответственностью, в нём — два участника с долями 40% и 60%. Отношения между ними накаляются до предела, совместная работа становится невозможной. Начинается классическая корпоративная война:

• участник с долей 40% подает иск об исключении мажоритария, обвиняя его в выводе единственного актива и причинении многомиллионных убытков;

• мажоритарий (60%) подает встречный иск, обвиняя миноритария в препятствовании деятельности.

Казалось бы, типичная патовая ситуация.

Позиция нижестоящих судов: «разбирайтесь сами»

Суды первой и апелляционной инстанций отказали обоим. Их логика была основана на, казалось бы, здравом смысле:

• в компании очевидный корпоративный конфликт;

• претензии взаимны и равнозначны;

• суд — не бизнес-медиатор, и его задача не в том, чтобы разрешать конфликты между участниками.

Вердикт судов: раз вы не можете договориться, то либо ликвидируйте компанию, либо пусть один из вас выйдет из нее добровольно. В исках об исключении отказать.

Вердикт кассации: корпоративный конфликт — не повод для бездействия

Кассационный суд занял принципиально иную позицию, основанную на свежей практике Верховного суда (в частности, п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ  25.12.2019).

Суд округа отменил решения нижестоящих инстанций и указал на их фундаментальную ошибку.

• Наличие корпоративного конфликта — это повод для иска, а не основание для отказа в нем. Сама суть иска об исключении участника заключается в разрешении конфликта, который мешает нормальной работе компании.

• Суд обязан оценить действия каждого. В ситуации взаимных обвинений суд не может просто констатировать «ничью». Он обязан всесторонне исследовать доказательства и доводы каждой из сторон и определить, чьи именно действия носят деструктивный характер и причиняют реальный вред обществу.
  
  

Ключевой момент: оценка доказательств

В этом деле миноритарий (40%) представил «железные» доказательства: вступившие в законную силу решения судов, согласно которым:

• оспорена сделка по выводу мажоритарием единственного актива, и актив  возвращен в общество;

• с мажоритария в пользу общества взысканы убытки в размере 28,5 млн рублей.

Нижестоящие суды фактически проигнорировали эти доказательства, ограничившись формальной констатацией «конфликта». Кассация указала, что это недопустимо.

Вывод

Суды, как указала кассация, обязаны вмешиваться в затяжные корпоративные конфликты, давать оценку действиям каждого участника и принимать решение, направленное на защиту интересов самого общества. Даже если для этого придется исключить одного из партнеров.

Постановление АС Московского округа от 24.03.2025 по делу № А41-107188/2023