Регфорум - Выкуп акций народного предприятия: ВС РФ защитил право акционера на справедливую цену

Привет, Регфорум!

Верховный Суд РФ разъяснил, что механизм выкупа акций у уволившегося работника народного предприятия не должен превращаться в инструмент удержания его в составе акционеров через искусственное занижение цены. Решение, устанавливающее выкупную стоимость, может быть оспорено, если она существенно отклоняется от действительной стоимости чистых активов.

Суть спора

После увольнения народное предприятие обязалось выкупить у бывших работников-акционеров принадлежащие им акции.
Цена выкупа была определена наблюдательным советом в соответствии с методикой, утвержденной общим собранием акционеров.
Акционеры отказались продавать акции по предложенной цене, посчитав ее существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью чистых активов предприятия, и обратились в суд с требованием признать решение наблюдательного совета недействительным.

Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из следующего:

Расчет был произведен в строгом соответствии с утвержденной общим собранием методикой.
У истцов не было доказательств того, что установленная выкупная стоимость отличается от рыночной.

Правовая позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все ранее принятые решения и направила дело на новое рассмотрение, сформулировав принципиально важные правовые выводы.

1. Цель закона и ограничение оборота акций

Специальный закон о народных предприятиях существенно ограничивает оборот акций: их можно продавать только другим работникам или самому предприятию. Это сделано для сохранения контроля за предприятием в руках его трудового коллектива. Однако, как подчеркнул ВС РФ, это ограничение не должно приводить к «бессрочному удержанию лица в числе акционеров».

2. Запрет на установление несправедливой цены выкупа

Ключевой вывод суда: лишение акционера справедливой стоимости его акций равносильно лишению его возможности участвовать в прибыли от общего дела, что недопустимо. Устав или внутренние документы общества не могут закреплять заранее установленную цену выкупа, которая существенно отличается от рыночной стоимости чистых активов.

3. Баланс интересов при утверждении методики

Методика определения выкупной стоимости, утверждаемая общим собранием, действительно может предусматривать разумное уменьшение базы расчета (но не ниже законодательного порога в 30% стоимости чистых активов). Это допустимо для защиты интересов оставшихся акционеров-работников, например, для обеспечения финансовой устойчивости предприятия после выкупа. Однако такая методика не должна допускать искусственное занижение стоимости активов самого предприятия.

4. Право на оспаривание

ВС РФ опроверг позицию нижестоящих судов, будто акционеры народных предприятий лишены права оспаривать выкупную цену. Закон не устанавливает таких изъятий. Следовательно, акционер вправе требовать выкупа акций по цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.

Данная правовая позиция вошла в п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2025).

Определение ВС РФ № 307-ЭС25-2475