Споры о субсидиарке ТОП-ов — исключительная подсудность арбитражных судов

Здравствуйте!

Арбитражный суд округа оставил в силе определение апелляционного суда, отказавшего в передаче дела о привлечении к субсидиарной ответственности на рассмотрение в суд общей юрисдикции. Суд подтвердил, что такие споры, вытекающие из управления обществом, носят корпоративный характер и подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, независимо от того, что ответчиками являются физичесие лица. Это решение важно для определения правильной подсудности при предъявлении требований о взыскании убытков с контролирующих лиц.

Суть процессуального спора

• Истец (кредитор общества) обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего директора и участников общества по его долгам.

• Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен. Однако апелляционный суд отменил это решение и перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, так как один из ответчиков был ненадлежащим образом извещен.

• В ходе нового рассмотрения в апелляции ответчики (физические лица) заявили ходатайства о передаче дела в суд общей юрисдикции. Они мотивировали это тем, что спор является гражданско-правовым (о взыскании денежных средств) и должен рассматриваться по месту жительства ответчиков — физических лиц.

• Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайств. Один из ответчиков обжаловал это определение в кассационном порядке.
  
  

Позиция судов: почему спор корпоративный

Суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляции, подробно разъяснив применение норм о подсудности:

1. Специальная норма об исключительной подсудности арбитражных судов. Суд сослался на п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ и ст. 225.1 АПК РФ. Эти нормы устанавливают, что ряд споров, включая корпоративные, рассматриваются арбитражными судами независимо от статуса участников (юридические лица или граждане). Таким образом, сам факт привлечения в качестве ответчиков физических лиц не меняет подсудность.

2. Отнесение споров о субсидиарной ответственности к корпоративным. В своем решении суд руководствовался разъяснениями Верховного Суда РФ, данным в п. 4 Постановления Пленума № 46. Согласно им, к корпоративным спорам, подсудным арбитражному суду, относятся в том числе:

• Споры о возмещении убытков лицами, указанными в ст. 53.1 ГК РФ (лица, уполномоченные выступать от имени юрлица).

• Споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица.

• Требования о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.11—61.12 Закона о банкротстве или по нормам ГК РФ.

3. Существо спора как определяющий критерий. Ключевым аргументом стало то, что иск основан на нормах, регулирующих ответственность директора и участников за управление обществом (ст. 53, 53.1 ГК РФ). Для оценки их действий (добросовестность, разумность) и установления причинно-следственной связи между этими действиями и банкротством общества необходим анализ корпоративных и финансовых процессов внутри компании. Такая оценка традиционно относится к компетенции арбитражных судов.

4. Место рассмотрения — место нахождения общества. Поскольку спор признан корпоративным, применяются специальные правила подсудности. В соответствии со ст. 225.3 АПК РФ иск о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подается в арбитражный суд по месту нахождения должника (общества), а не по месту жительства ответчиков-физических лиц.

Суд кассационной инстанции также отметил, что обжалование данного определения отдельно от итогового судебного акта по существу спора законом не предусмотрено. Поскольку нарушений норм процессуального права не установлено, кассационная жалоба была отклонена, а с заявителя взыскана государственная пошлина.

Дело № А06-10167/2023