Верховный суд отправил на новое рассмотрение дело о субсидиарке вне банкротства

Привет, Регфорум!

Спор о привлечении к субсидиарной ответственности двух контролирующих лиц компании, исключенной из ЕГРЮЛ, дошел до ВС. Для одного ответчика суд признал пропуск срока исковой давности, а в отношении второго — отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, указав на неправильное распределение бремени доказывания.

Суть спора

Предприниматель приобрел на торгах в деле о банкротстве право требования долга с компании-должника. Сумма долга — более 200 000 руб., подтверждена решением суда 2019 года. В 2021 году должника исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений.

Новый кредитор решил взыскать долг с тех, кто контролировал должника:

• Первый ответчик — бывший директор и единственный участник (с 2011 по 2018 год).

• Второй ответчик — последний директор и участник (с 2019 по 2021 год, 9% доли).

Кредитор просил привлечь их к субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО (субсидиарка вне банкротства) и взыскать с них солидарно всю сумму долга, проценты и индексацию.

Что решили нижестоящие суды

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций полностью отказали в иске. Их аргументы:

• Пункт 3.1 ст. 3 Закона об ООО (субсидиарка при исключении из ЕГРЮЛ) вступил в силу 30.07.2017, а долг возник в 2016 году, поэтому его нельзя применять.

• Истец не доказал недобросовестность ответчиков и причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью взыскания.

• Кредитор не подавал возражений против исключения компании из реестра, хотя мог это сделать.

• Долг истец купил на торгах за копейки (около 2 000 руб.), зная о безнадежности взыскания.

Окружной суд согласился, но отметил, что вывод о неприменимости п. 3.1 ст. 3 — ошибочный, но на итоговый отказ это не повлияло.

Что сказал Верховный суд

ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение в части требований ко второму ответчику, а в части первого оставил акты в силе. Ключевые тезисы:

1. Срок исковой давности для первого ответчика

Первый ответчик (который руководил компанией в 2011-2018) заявил о пропуске срока исковой давности. Суды приняли это заявление, и Верховный суд с ними согласился: еще в 2020 году исполнительное производство окончили из-за невозможности взыскания, а с иском кредитор обратился только в 2024-м. Трехлетний срок пропущен. Поэтому в этой части судебные акты остаются в силе.

2. Ко второму ответчику — иная ситуация

Второй ответчик (последний директор) не представил никаких пояснений, не дал отзыв, не объяснил, почему компания не погасила долг. А суды, отказывая в иске, сослались на недоказанность его вины.

Верховный суд указал: суды перевернули бремя доказывания. По делам о субсидиарной ответственности вне банкротства действуют особые правила (подтверждены Обзором практики, утвержденным Президиумом ВС РФ 19.11.2025):

• Истцу достаточно доказать наличие задолженности, факт исключения компании из ЕГРЮЛ и то, что ответчик контролировал должника.

• После этого ответчик обязан доказать свою добросовестность и разумность действий, а также пояснить, почему обязательства не исполнили.

• Если контролирующее лицо уклоняется от представления пояснений и документов, суд вправе исходить из того, что погашение задолженности стало невозможным именно из-за его действий.

В данном деле второй ответчик вообще не участвовал, а суды, несмотря на это, возложили бремя доказывания на истца. Это грубое нарушение.

3. Дополнительные обстоятельства

Апелляционный суд истребовал выписки по счетам должника. Из них следовало, что на счета компании в спорный период поступали деньги. Однако ответчики не дали пояснений о движении средств и о том, почему они не направили их на погашение долга. Суды проигнорировали этот факт.

4. Остальные доводы судов — ошибочны

Верховный суд отклонил аргументы нижестоящих инстанций:

• Неприменимость п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Эта норма распространяется и на долги, возникшие до 2017 года (такая позиция уже закреплена в практике ВС РФ).

• Приобретение долга на торгах за копейки. Это не лишает нового кредитора права на судебную защиту. Права переходят в том же объеме, что и у первоначального кредитора. Цена покупки не имеет значения.

• Неподача возражений против исключения из ЕГРЮЛ. Это не препятствует последующему обращению в суд с иском о субсидиарной ответственности.

Что будет дальше

В части требований ко второму ответчику судебные акты отменили и направили дело на новое рассмотрение. Суд первой инстанции заново оценит все обстоятельства, но уже с учетом правильного распределения бремени доказывания. Ответчику придется объяснить, почему компания не погасила долг, несмотря на наличие денег на счетах.

Дело № А40-105555/2024