Добрый день, коллеги!
Суды признали недействительными решения внеочередного собрания участников общества, принятые с нарушениями корпоративных процедур и в условиях конфликта интересов. Участники, голосовавшие против, доказали, что их права на управление обществом были нарушены, а решения — экономически необоснованны и направлены на вывод активов.
Фабула дела
В обществе с ограниченной ответственностью распределение долей было следующим: два истца владели 35% и 10% соответственно, ответчик — 45%, еще одно лицо — 10%. На внеочередном собрании 13 сентября 2024 года были приняты три ключевых решения: о продаже квартиры, о принятии в собственность части нежилого помещения в счет расчетов по договору купли-продажи с другой компанией, а также о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового.
Истцы, голосовавшие против всех этих решений, обратились в суд с требованием признать их недействительными. Суды двух инстанций удовлетворили иск, окружной суд поддержал их позицию.
Как решили суды
Нарушение порядка созыва и проведения собрания
Суды установили, что процедура созыва собрания была нарушена: участники не были надлежащим образом уведомлены о времени, месте и повестке дня в установленный законом срок. Кроме того, в протоколе собрания отсутствовали сведения о включении пятого вопроса — о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового — в повестку дня. Фактически участники не голосовали и не принимали решение по этому вопросу, который, тем не менее, был указан в нотариальном свидетельстве об удостоверении решения. Это существенное нарушение порядка подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников, является самостоятельным основанием для признания решений недействительными.
Продажа имущества без экономического обоснования
По первому вопросу — о продаже квартиры — суды указали, что решение принято в отсутствие отчета об определении рыночной стоимости имущества и без документального подтверждения наличия задолженности, для погашения которой планировалась сделка. Действия директора по одобрению отчуждения ликвидного имущества без надлежащего экономического обоснования признаны недобросовестными и направленными на вывод активов общества. Отсутствие доказательств убыточности сделки не имеет значения, если само решение принято в ущерб интересам общества и части участников.
Аффилированность и заинтересованность в сделке
По второму вопросу — о принятии имущества в счет расчетов по договору с другой компанией — суды установили нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Директор общества является супругой сына единственного участника и директора компании-контрагента. Тот же человек (мать супруга директора) председательствовала на собрании и голосовала как представитель директора. Решение по второму вопросу принято за счет голосов заинтересованного лица, тогда как истцы голосовали против. При таких обстоятельствах одобрение сделки не было получено от незаинтересованных участников, что является грубым нарушением закона.
