Стоимость чистых активов ниже уставного капитала еще не повод для ликвидации

Привет, Регфорум!

Как многим известно, если стоимость чистых активов ООО становится меньше минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ). Однако существует интересная судебная практика, согласно которой ликвидации можно избежать. Разберем подробнее.

Итак, рассмотрение дел в нашем примере дошло до кассации, рассмотрены они были ФАС МО (№А41-49369/13 и №А41-49371/13, постановления в прикрепленном файле). В обоих случаях заявителем была ИФНС по г. Егорьевску МО, ответчиками - общества с ограниченной ответственностью, у которых стоимость чистых активов некоторое время была ниже размера уставного капитала.

Требования ИФНС были основаны на ст. 61 ГК РФ, подчеркивалось, что указанные лица не уменьшили уставный капитал до стоимости чистых активов.

Подробнее остановимся на деле А41-49369/13, так как оно расписано, на мой взгляд, подробнее (полный текст постановления изготовлен 29 мая 2014 года).

Итак, ООО «Марс». Уставный капитал 10000 рублей. Стоимость чистых активов:

• в 2010 году – минус 684 000 руб.;
• в 2011 году – минус 1 182 000 руб.;
• в 2012 году – минус 1 445 000 руб.

Далее суд руководствуется следующим:

1. П. 4 ст. 90 ГК РФ: если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
   
   
2. Пункт 4 ст. 30 ФЗ «Об ООО»: либо уменьшается уставный капитал ООО, либо ООО ликвидируется.
   
   
3. Часть 2 ст. 61 ГК РФ: юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
   
   
4. Постановление КС РФ от 18.07.2003 г. № 14-П: в пункте 2 статьи 61 ГК РФ нет конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица. Следовательно, причины для ликвидации должны быть столь существенны, чтобы ликвидация оказалась единственно возможной мерой в данном случае.

5. Пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах
   применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской
   Федерации»:  «Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены».

Далее суд указывает, что налоговая единственным основанием для ликвидации общества считает несоответствие величины стоимости чистых активов размеру уставного капитала. При этом суд отмечает, что данные последствия не носят неустранимого характера, и в дальнейшем осуществлении деятельности общества может быть исправлено.

Налоговая, в свою очередь, не представила доказательств того, что данные нарушения неустранимы. Как следствие – налоговой отказали во всех инстанциях, вплоть до кассации.

Второе дело было рассмотрено позже (9 июня 2014 года) и, судя по всему, рассмотрено было по аналогии, с применением такой же позиции, хотя состав судей был другой.  

Вывод такой: даже если стоимость чистых активов в течение нескольких лет ниже стоимости уставного капитала, но при этом деятельность ведется, то компанию не ликвидируют.