Здравствуйте, коллеги!
Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений…» многое поменял в правовом положении юридических лиц в России. В том числе, с сентября он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. И те, и другие станут просто акционерными обществами. Какие еще изменения ждут АО, читайте ниже.
Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:Итак, акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные. Водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.Если общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новой терминологией будут относиться исключительно к непубличным обществам, то с акционерными обществами все немного сложнее. Формально убрав разделение на закрытые и открытые АО, законодатель по сути все-таки его оставил.
Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.
Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.
Таким образом, с 1 сентября акционерные общества могут называться:
Публичное акционерное общество «Ромашка»
или
Акционерное общество «Ромашка»
Причем нужно иметь в виду то, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Мы можем сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.
Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Если подытожить, то на настоящий момент ситуация такова:
Вместе с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в уставный капитал, законодателем была установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в уставной капитал была завышена (ст. 66.2 ГК РФ). Ответственность предусмотрена в пределах суммы, на которую была завышена оценка в течение 5 лет с момента гос. регистрации акционерного общества или внесения изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала.
Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.
Еще одно новое понятие, введенное изменениями в Гражданский кодекс, – корпоративный договор. Право самостоятельно решать, заключать такой договор или нет, предоставлено акционерам общества. Но если акционеры все-таки заключат корпоративный договор, вопрос о раскрытии его содержания будет решаться уже согласно статье 67.2 ГК.
Акционеры публичного АО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». К слову, в законе этих правил на сегодняшний день нет, но, очевидно, они скоро должны появиться.
А что касается корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного акционерного общества, то его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом.
Однако, независимо от типа акционерного общества, информация о заключении корпоративного договора включению в устав не подлежит. По крайней мере, на сегодняшний день.
Статья 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные 88 статьей ФЗ «Об АО». Общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с АО или его акционерами.
Кроме того, акционерам, владеющим 10 и более процентами уставного капитала, было предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.
Для АО, как и для ООО, была установлена обязанность подтверждать решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ). Но простора для фантазии у акционеров осталось значительно меньше, чем у участников ООО.
Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа акционерного общества. В публичном АО полномочия подтверждения могут быть возложены только на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.
Для непубличного акционерного общества предоставлен выбор между нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. Теоретически, способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, так как запрета на это нет.
Из статьи 102 ГК был исключен пункт 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала. Однако сама обязанность никуда не исчезла, так как она все ещё предусмотрена статьей 33 ФЗ «Об АО».
Согласно новой редакции Гражданского кодекса акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ). С сентября АО больше не сможет преобразовываться в некоммерческую организацию.
Не буду подробно разбирать то, о чем уже писала в статье Приводим устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ, но повторю основные моменты, которые имеют отношение и к АО:
Изменения в устав и название акционерного общества регистрируются как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС. Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.
Я составила список пунктов, на которые нужно обратить внимание при приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК:
В Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не вносилось поправок в связи с новой редакцией ГК. Там до сих пор говорится про ЗАО и ОАО. Поэтому, скорее всего, в закон в самое ближайшее время будут внесены изменения, и насколько существенными они окажутся, трудно предугадать. Но в любом случае, до принятия новой редакции ФЗ № 208 я бы не стала приводить устав в соответствие и регистрировать эти изменения.
Добрый день! Спасибо за разъяснения! С ОАО все понятно, но вот с ЗАО не понимаю что делать...оно автоматически с первыми изменениями реорганизуется в ООО? Или необходимо самим реорганизовывать?
Смущает то, что все АО до 01.10.14г должны передать ведение реестра акционеров регистратору.... если сейчас не реорганизовывать ЗАО в ООО, необходимо будет передавать реестр?
Добрый день! ЗАО до первого изменения в устав будут ЗАО, и отношение к ним будет как к ЗАО. Соответственно, реестр передаете.
Так как лучше сделать? В сентябре внести изменения в устав? Или преобразовываться в ООО сейчас?
Вы можете оставить все как есть. Не вносить изменений и работать дальше как ЗАО. В законе нет требований для ЗАО пройти обязательную процедуру перерегистрации с 1 сентября. И если вы надумали преобразовать ЗАО в ООО, то лучше дождаться 1 сентября и по упрощенной схеме преобразовать ЗАО. Тем более у вас еще будет месяц в запасе для передачи реестра новому реестродержателю.
Спасибо,
тогда не понятно, где прописано, что будет упрощенный порядок преобразования в ООО?
Здравствуйте!
Поясните, пожалуйста, почему Вы решили, что ЗАО будет преобразовано в ООО, и почему на Ваш взгляд все АО обязаны передать ведение реестра регистратору?
Я все поняла - всем спасибо!
Ответ в законе - п. 5 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»
А если мы ЗАО, но акции не выпускаем - тогда что? Просто работать дальше как есть до первого изменения в Уставе? Спасибо!
Если выпуска акций нет, то невозможно передать реестр регистратору - нет эмитента. С этим большая проблема придется реорганизовать с АО в ООО или ликвидировать. Или выпуск делать. Хотя пару зао ликвидировал выпуска не было с момента регистрации и не чего.
Если выпуска акций нет, то АО является непубличным, а значит оно не обязано передавать ведение реестра регистратору.
Дословно пункт 5 статьи 97 ГК РФ:
4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
Если согласно новым положениям ГК, требование о передаче реестра акционеров непубличных АО не требуется, как тогда это соотносится к закону от 2 июля 2013 года N 142-ФЗ (ст.3)??
Никак не могу понять - передавать мне реестр или жить пока спокойно......
Действительно, я это упустила. Расхождение есть.
Подождите до сентября. Может быть, новые изменения прояснят ситуацию. Но пока получается, что реестр вам передать придется.
подскажите пожалуйста, а если мы будем преобразовывать ЗАО в ООО, то наименование теперь должно выглядет так:
непубличное общество "_____" ?
Акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу данного Закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (статья 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ).
«Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.»
Разве МИФНС России стала следить за акционерами?. В выписке из ЕГРЮЛ значится информация "В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является само общество или регистратор"
За всеми акционерами ФНС не следит. Необходимо сообщать только о единственном акционере, владеющим 100% акций. Кстати, это есть и в ныне действующей редакции статьи 98 ГК РФ.
Вы можете выложить скан отказа? На мой взгляд, такой отказ незаконен.
Прошу прощения, что влез в дискуссию. Но мне стало интересно в какой срок нужно будет вносить в ЕГРЮЛ такие сведения?
Так как сведения о единственном акционере вносятся в учредительный документ, то согласно п. 5 ст. 5. ФЗ №120 "О регистрации ЮЛ и ИП", регистрация происходит согласно главе 6, а именно ст. 17 этого закона. В ней сроков не предусмотрено.
Хотя трактовка спорная.
А в устав в какой срок нужно было вносить? И вообще: кто-нибудь это делал?
Ну вот я и пишу про устав (учредительный документ). Делали, без сроков, все проходило.
А как быть пост 01.09.2014 тем АО, которые уже с единственным акционером? В уставе сведения о единственном акционера появились задолго до поправок в ГК. После приведения устава в соответствие с новым ГК сведения из устава пропадут, а вот обязанности приволить в соответствие ЕГРЮЛ у АО нет. Или все же есть?
Добрый день! Спасибо за статью! Про ЗАО все равно не понимаю: 1) где прописано про упрощенный порядок перерегистрации? и 2) почему ЗАО будет автоматически ООО а не непубличным АО?
Здравствуйте! Спасибо за комментарий!
У меня к Вам 2 вопроса в ответ:
1) где я в статье написала про упрощенный порядок перерегистрации?
2) где в моей статье про автоматическое преобразование ЗАО в ООО? :)
Ок. Что касается перерегистрации, в п. 10 ст. 3 законе 99-ФЗ "О внесении изменений" прямо сказано, что перерегистрация не требуется.
Откуда комментаторы взяли информацию о преобразовании ЗАО в ООО пока тоже не поняла. На настоящий момент в законе №99 сказано так: ЗАО остается ЗАО до первого внесения изменений. А вот ОАО становится публичным АО, если соответствием критериям публичности.
Появился такой вопрос, может в курсе, в законе об АО сейчас есть четкое разделение: публикуют информацию ОАО и ЗАО выпустившее в обращение облигации, а обычные ЗАО не публикуют информацию. Как этот вопрос будет решаться в связи с упразднением ОАО и ЗАО? все АО должны будут публиковаться?
Спасибо, статья своевременная.
Вопрос такой: Готовим документы для выделения ЗАО из ЗАО. Как правильно будет писать в протоколе - Выделение уже не ЗАО из пока еще ЗАО или как, ведь на сегодняшний день эти новшества еще не актуальны, а на дату завершения будут актуальны?
С 1 сентября ФНС не будет регистрировать новые ЗАО, поэтому, мне кажется, что уже сейчас нужно выделять непубличное АО. С другой стороны сейчас такой ОПФ не существует.
Самый простой вариант -- дождаться 1 сентября и только тогда запустить выделение, но если время не ждет, я бы в такой ситуации посоветовалась налоговиками Вашей инспекции.
Если Вам не сложно, отпишитесь о том, что они скажут.
То есть после вступления Закона в силу при первом изменении в Устав ЗАО, надо будет привести его в соответствие, и поменять наименование ЗАО на Акционерное общество "Ромашка".
Больше ничего делать не надо будет?
Если все остальное соответствует действующему законодательству -- то да, больше ничего делать не надо будет.
Скажите, на ваш взгляд, есть ли необходимость начинать реорганизацию ЗАО в ООО сейчас,если в сентябре нужно будет этот новый Устав ООО приводить в соотвествие с новым Законом?
У ООО не так много изменений грядет, поэтому устав уже сейчас вполне возможно подогнать под сентябрьские требования, не нарушая действующие нормы. Я бы начала реорганизацию сейчас.
Виталия, а подскажите пож-та какие обязательные изменения в Устав нужно будет внести до сентября?вопрос касается ООО
П.5 ст. 67.1 ГК РФ с сентября обяжет все АО ежегодно проводить аудит, закон об аудите пока без изменений. Значит ли это, что ЗАО, которое не внесло изменения в Устав, не попадает под обязательный аудит?
Не могу однозначно ответить на Ваш вопрос. Лучше дождаться сентября, т. к., думаю, в ближайшее время в ряд законов будут вноситься корректировки в связи с новой редакцией ГК. Но формально получается, что обязательный аудит теперь будет у всех АО.
Верховенство у ГК, а значит обязанность получения аудита будет в силу ГК и, - если примут изменения, - ФЗ об АО
Добрый день! Меня интересует вопрос подтверждения решений ОСА, принимаемых заочно? Каким образом подтверждать такие решения и нужно ли будет их подтверждать? Спасибо!
Здравствуйте!
Это хороший вопрос. Честно говоря, он интересует и меня. Если следовать букве закона, то и в такой ситуации нужно нотариальное заверение или заверение у реестродержателя. Но как это реализовать на практике -- не понятно.
Видимо, это стоит решать со своим реестродержателем.
Добрый день! У нас сейчас начнется преобразование ЗАО в ООО. Скажите, правильно ли я понимаю, что Передаточный акт подписывается только одной стороной от ЗАО, т.к. ООО еще не зарегистрировано? И подскажите, какие документы передавать в 46 ИМНС Москвы на 1-ом этапе, при регистрации начала процедуры преобразования?
Добрый день! Виталия, если я правильно понимаю, после 1 сентября установлена обязанность подтверждать решения общего собрания только лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии (для публичных) плюс непубличным обществам еще можно нотариально удостоверить. А как это будет выглядеть на практике? Вы можете пояснить? спасибо
Здравствуйте!
К сожалению, я сама пока смутно понимаю процедуру. Думаю, про подтверждение решения организацией, ведущей реестр, надо выяснять у этой организации.
Что касается нотариусов, то они ещё не разработали единый стандарт оказания услуги по заверению протокола. Сейчас они говорят, что будут или заверять в собственной конторе, или выезжать на собрание и, соответственно, брать как за выездное. Но точная информация будет только ближе к сентябрю.
С публичными все гораздо проще, они отдают реестр Регистратору, функции счетной комиссии осуществляет Регистратор, следовательно, подтверждает все решения собрания тоже регистратор.
у приятеля компания (12 акционеров, нет специалиста, регистратор ВТБ) по стоимости собрание 20 тыс.руб. Регистратор все делает сам, от нних требовалось только заключение с ними соглашения.
А с непубличными: лучше передать функции счетной комиссии регистратору, чтобы полностью снять вопрос собрания. Правда, если в обществе, с числом акционеров до 5 (при наличии грамотного специалиста) можно и самим постараться все оформить, а потом пригласить нотариуса. У нас вот нотариус удостоверяет только на собрании,
берет за выезд около 15000 и ещё за удостоверение каждой подписи акционера, а
их 3.. так что регистратор точно дешевле. думкет про переход к ВТБ :) но сначала с передачей реестра закончить надо
Огромное спасибо за все Ваши статьи и грядущих изменениях.
Добрый день, Виктория. Спасибо за статью. Однако, не совсем поняла, на чем основан Ваш вывод, что все ОАО, зарегистрированные ранее не могут стать непубличными? Если это верно, то мы имеем просто "переименование" ОАО=ПАО, ЗАО=АО. Аналог милиция=полиция. В этом отсутствует смысл. Если мы посмотрим сейчас - то нет никакой сложности ОАО стать ЗАО, если количество участников стало менее 50 и это даже не реорганизация, а переименование. Возвращаясь к 1.09.2014, - вносим изменения в устав, запрещающий открытую подписку и обращение (по аналогии с ЗАО) - вот вам непубличное общество. Особенно, если обратить внимание на условия допуска акций к публичному обращению в соответсвии с фз "О рынке цб". Огромное количнство ОАО в настоящее время (как правило, созданных в процессе приватизации) во-первых, не имеют зарегистрированного проспекта эмиссии, во-вторых, освобождены от раскрытия информации. Что Вы думаете по этому поводу?
«Согласно новой редакции Гражданского кодекса акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).»
Поправьте пожалуйста номер статьи. - 104
Добрый день! Прошу,помогите разобраться с обменом акций на доли (преобразуем ЗАО в ООО). в ЗАО 7983 акции,номинал 1 руб., я так понимаю, что уставный капитал составит 7983 рубля,так? а как быть с тем,что ук должен быть 10000р?
Добрый день.
По поводу передачи реестра непубличными акционерными обществами предлагаю к обсуждению следующее.
П. 3 ст. 3 Федерального закона № 142-ФЗ: приоритет 142-ФЗ установлен с 1 октября 2013 года. Все акционерные общества обязаны передать ведение реестра регистратору.
П. 4 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ: приоритет 99-ФЗ установлен с 1 сентября 2014 года. Обязанность ведения реестра независимой организацией установлена только для публичного акционерного общества.
Не следует ли из вышесказанного, что последующий закон (99-ФЗ) отменил действие предыдущего (142-ФЗ), а значит, подлежит применению 99-ФЗ, сужающий круг акционерных обществ, обязанных передать ведение реестра независимой организации, до, исключительно, публичных?
Интересно Ваше мнение.
Спасибо, выручили! Правильно ли я поняла из письма ЦБ РФ, что 99-ФЗ круг акционеров не сузил, а просто сделал акцент на том, что для публичных обществ регистратор должен являться независимой организацией (не аффилированной), а для непубличных регистратор может быть и "своим"?
Добрый день!
У нас ОАО. В Уставе прописано: "Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества.Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом действующего законодательства. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена".
Скажите, нам нужно приводить Устав в соответствие?
До какого срока Устав необходимо привести в соответствие (до 01.10.14)?
Здравствуйте!
Вам точно нужно приводить устав в соответствие хотя бы потому, что нужно будет менять название на "Публичное акционерное общество". Законом конкретные сроки не установлены, но в связи с изменением процедуры утверждения решения общего собрания, лучше будет такое собрание провести до 1 сентября. И подать новый устав в первых числах следующего месяца (пошлину можно будет не платитть). Но я сейчас рассуждаю с точки зрения экономии.
С юридической точки зрения независимо от того, приняли вы новый устав или нет, компания с 1 сентября будет "жить" по новому ГК, а значит положения устава, противоречащие кодексу, действовать не будут.
Спасибо!
Виталия, подскажите, мы сейчас хотим подать изменения в Устав (но по другим причинам), можем ли мы это сделать, не касаясь новшеств относительно АО?
А почему пошлину платить не нужно?
Подскажите, а с 1 сентября в Уставе можно будет уже прописывать адрес без улицы, № дома, только с указанем мун. субъекта?
В уставе и до 01.09. можно указывать адрес ограничиваясь субъектом. На своем опыте 46 ИФНС зарегистрировала 4 устава из них последний 4 дня назад. Регистрируйте!
Простите, а почему в Уставе уже сейчас можно указывать адрес, ограничиваясь субъектом, если изменения в ГК вступают в силу с 01 сентября 2014 года?
Есть письмо ФНС на эту тему, не так давно это обсуждалось на Регфоруме. Но, к сожалению, само письмо я не смогу сейчас найти.
Формально и сейчас по закону можно указать только город, но это прописано недостаточно четко. С 1 сентября в кодексе будут более однозначно прописаны требования к месту нахождения в уставе.
Если после 01.09.2014г. вносить изменения в Устав ЗАО можно прописывать полный адрес организации?
Виталия, то есть если в Уставе есть формулировка "общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые акции", то это однозначно публичное общество?
Тогда возможно ли, будучи публичным, в сентябре внести первые изменения в устав не в связи с переименованием, а в связи с внесением изменений в сторону установления непубличного характера общества?
Однозначно что-то сказать можно только ознакомившись со всем уставом, но почти со стопроцентной вероятностью ОАО подпадают под критерии ПАО.
Думаю, да, возможно внести такие изменения. Но имейте в виду, если Ваше АО уже сейчас фактически является публичным, то с 1 сентября к нему будут применяться новые правила, касающиеся ПАО.
Всем добрый день. Вопрос в какой-то степени тактический. Мы - ЗАО, 1 акционер, хотим провести преобразование в ООО. Я бы сделала это без спешки, после 1 сентября. Если мы будем преобразовываться в ООО после 1 сентября, то не нужно ли нам будет в начале привести документы в соответствие с зак-вом на непубличное акционерное общество (изменить устав, наименование, печать, провести изменения по филиалам (у нас их много) и тд., а только потом преобразоваться в ООО. Или сразу из ЗАО мы перобразоваваемся в ООО. буду очень признательна за комментарии.
Добрый день!
Я не вижу в законе препятствий для преобразования в ООО без приведения в соответствие. К ЗАО до первого изменения в уставе будет применяться старые нормы, касающиеся ЗАО, обязательного приведения в соответствия в какой-то срок не предусмотрено.
Как, все-таки, быть с обязательным раскрытием информации по ФЗ "Об АО"? ОАО, которые становятся непубличными, просто с 1 сентября перестают раскрывать информацию (списки аффилированных лиц, сообщения в ленте и т.д.)?... Или в п. 6 ст. 97 99-ФЗ, по аналогии с п. 4 той же статьи, просто таится какое-то уточнение, касающееся публичных обществ и не отменяющее обязанности по раскрытию для непубличных?...
Вы точно уверены, что Ваше ОАО будет непубличным? Если не трудно, объясните, почему Вы так считаете.
Если, действительно, ОАО будет непубличным, то до приведения устава в соответствие вероятно на него будут распространяться положения ФЗ об АО, касающиеся открытых акционерных обществ. Поэтому лучше продолжать раскрывать информацию в соответствии с ФЗ.
Но, честно говоря, у меня большие сомнения, что ОАО, если оно соблюдало закон об акционерных обществах, может быть непубличным. Такая ситуация даже 3 статьей 99-ФЗ не предусмотрена. Поэтому, пожалуйста, поясните Вашу точку зрения, я хочу в этом разобраться.
У нас ОАО, но поскольку ОАО вправе проводить и закрытую подписку, то размещение акций при создании общества осуществлялось путем приобретения акций единственным учредителем. Впоследствии общество ни разу не разместило акции путем открытой подписки и не осуществляло публичного обращения. Закон об АО вполне допускает закрытые подписки в ОАО. Проспекта ценных бумаг у нас тоже нет, что также допустимо, так как акции не обращались публично (в том числе путем предложения неограниченному кругу лиц).
Закон об ОАО вполне соблюден. Кроме того, все решения о выпусках зарегистрированы в ФСФР.
Поскольку акции не размещаются и не обращаются публично, то наше ОАО не подпадает под признаки публичного акционерного общества. А вот если мы захотим после 01.09 осуществить открытую подписку, то нам надо сначала зарегистрировать свою публичность в ЕГРЮЛ.
У Вас интересная ситуация. Действительно, похоже, что ОАО будет непубличным. Мне надо посмотреть на эту тему правовую базу.
Добрый день! а существует ли какая-то пошлаговая инструкция как не дожидаясь сентября начать преобразовывать ЗАО в ООО? с чего начать? куда бежать и т.п.
вероятно все-таки лучше дождаться 1 сентября, т.к. до этой даты вы уже не успеете, плюс после 01.09 - вводется некоторое упрощение процедуры реорганизации путем преобразования. мы выбрали такой путь. Хотя выше даны комментарии, что можно начать и сейчас.
почитайте вот тут, для информации http://regforum.ru/showthread.php?t=122520
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, а создание коллегиального органа управления общества в АО - это обязательное условие (императив)?
Спасибо!
Добрый день! Мы ЗАО. Руководитель настаивает привести Устав в соотвествие не дожтдаясь первых изменений в учредительные документы. Подскажите, пожалуйста, после внесения изменений в Устав необходимо ли менять печать организации, различные лицензии, свидетельства на право собственности? Надо ли уведомлять всех контрагентов, заключать доп.соглашения к договорам?
Здравствуйте!
Печать менять придется точно. А вот лицензии, свидетельства и т. п. -- нет, т. к. в 99-ФЗ прямо сказано о том, что не нужно менять уже существующие правоустанавливающие документы.
Контрагентов уведомить стоит (причем, желательно, в письменном виде), но доп. соглашения -- только по желанию.
Добрый день! Мы ЗАО, изменения не вносились у Устав с 2006 года,т.е.8 лет. И мне не понятно, если мы и дальше не планируем вносить изменения, то еще 10 лет будем просто ЗАО? С реестром тож запуталась... Надо передавать или нет
Вносит изменения не нужно, если не планируете, а вот реестр придется передавать.
У меня возник вопрос по заполнению формы 11001. п.1. выбираем "акционерные общества"? а в п. 1.1. указываем публичное оно или нет? в п. 1.2 пишем АО или ПАО?
Судя по программе подготовки документов, ничего не поменялась. Выбираем "Акционерное общестов", и в 1.1 автоматически проставлется "Акционерное общество"
да, в 1.1 автоматически проставлется "Акционерное общество". Но вот в случае если оно публичное добавлять это слово("Публичное акционерное общество") или так и оставляем "Акционерное общество".
На годовом собрании акционеров ОАО приняли решение об изменении в уставе способа оповещения акц. о проведении собрания. По некоторым причинам до 1 сентября не зарегистрировали. 1.09. уже не приняли.
А как же быть? Ведь это решение уже принято.
А Вам уже вынесли отказ или только не взяли документы? Вы в Москве подавали?
Добрый день. Извините, сразу не написала. Документы подавали в Брянске и их просто отказались брать дважды. Второй раз общалась с юристом налог. инспекции.
Держатель реестра посоветовал пока успокоиться и не делать раз не берут. Но не понимаю. Ведь наши изменения не требовали внесения в устав, лишь регистрации. И раз собрание акционеров утвердило, то как быть дальше.
А что происходит с преимущественным правом приобратения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО?
Несмотря на то, что статья весьма и весьма дельная - НЕ рекомендовал бы заниматься внесением изменений только из-за изменения наименования, в частности при наличии формы ОАО (непубличные).
В свете изменений в ГК, также обязательно будут изменения в ФЗ "Об АО", поэтому я бы сделал всё вместе, дабы не плодить кучу изменений и новых редакций Уставов!
Спасибо за комментарий!
И, ктати, я ровно об этом же написала в последнем абзаце статьи.
Если общество было ЗАО "Ромашка", а в результате приведения устава в соответствие стало АО "Ромашка" имеет ли здесь место быть смена наименования?
Заполнять ли соответствующий лист в 13001?
Ведь полное наименование должно содержать указание на ОПФ. Получается, что смена наименования имеет место быть при приведении в соответствие? Это ж целая эпопея начнется.. Печать, банк, фонды, контрики...
Может у кого имеется другое мнение по этому вопросу? Есть ли какая-нибудь практика? Разъясните, если не прав.
На мой взгляд, смена наименования будет иметь место быть. Со всеми вытекающими. Фонды, контрики, банк, печать, а стало быть и карточка...
Добрый день. И все-таки вопрос с заверением протокола ЗАО с 1 сентября и до 1 октября. ЗАО самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?
Заранее огромное спасибо.
Я бы не стала так заверять протокол. Формально это возможно, но, боюсь, что на практике это может вылиться в проблемы с нотариусом и ФНС. Лучше немного подождать и заверить у нотариуса -- как минимум ФНС на этом основании не сможет отказать в регистрации.
Спасибо за мнение. Обзванивала вчера нотариусов, одна из них сказала, что им на разъяснительных лекциях вычитывали, что ЗАО до 1 октября само удостоверяет. Позиции налоговой разумеется еще нет. Кто уже подался, поделитесь мнением! Так не хочется 10-20 тысяч отдавать за удостоверение протокола ОСЧ (((
На сколько знаю, в Москве на заверение протокола цена сейчас будет около 2000 р.
Два нотариуса расчитали тариф в зависимости от количества подписей, за одну - 1500, видимо по аналогии с удостоверением подлинности подписи. Одна попросила время на подумать.
А у них сейчас -- кто как понял, то так и работает)) Попробуйте позвонить другим нотариусам, мой назвал мне 2100, где-то в комментария тоже видела эту цифру. Но если нет срочной необходимости, то оптимально подождать неделю-две пока эта ситуация устаканится. Возможно, и по поводу самостоятельного заверения будет что-то понятно.
Доброе утро! Подскажите пожалуйста! У нас ЗАО, сейчас собираемся передавать реестр акционеров регистратору. До этого реестр вели самостоятельно. Вопрос: нужно ли уведомлять налоговый орган? и если не будем уведомлять, то какие последствия? получается что если уведомлять, то прийдется приводить устав в соответствии с Законодательством!?
уведоминь налоговую в течение 3х дней с момента принятия решения о выборе регистратора, форме 14001 заполняются листы по регистратору
Ну ведь получается что это первые внесения изменений и соответственно нало приводить Устав в соответствие с новыми изменениями?!
Форма 14001 - это внесение изменений в ЕГРЮЛ, а не в учредительные документы, так что ничего в соответствие приводить не надо будет.
Но, например, у нас в уставе сказано "Держателем реестра акционеров является общество". Разве при выборе регистратора мы не должны внести изменения в этот пункт устава?
Наверное у всех ЗАО в уставе написано, что-то подобное, но, как правило, есть ещё и такая приписка: "Общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг".
В любом случае, я бы не спешил приводить Устав в соответсвие с реальностью, иначе Вы станете одними из пионеров в применении нового ГК, а Устав никто читать не будет, имхо.
Устав будет читать реестродержатель и, возможно, банк...
А у меня в связи с этим еще такой вопрос (может, он не совсем по теме, но что-то я не вижу, где его еще задать): регистратора и условия договора с ним надо утверждать общим собранием. То есть в повестке дня директор сразу предлагает перечень кандидатов в регистраторы (или хватит одного кандидата?), и в качестве материалов к собранию - проект договора с ним?
У нас в Уставе прописано: " На Обществе лежит ответственность ведения Реестра акционеров с обязательным включением в него данны, установленных действующим законодательством."
ЛОгичным было бы привести Устав в сооствествие с изменеными положениями ГК...
но в п.7 ст.3 ФЗ 99 от 05.05.2014 прописано "Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами гл. 4 ГК действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Из этого следует что нам не надо приводить Устав в соответствие? И действовать мы продолжаем как ЗАО? и в документах и печатях и договорах мы остаёмся ЗАО, до первого внесения в Устав изменений?
До принятия новой редакции ФЗ "Об АО" я бы Вам не рекомендовала приводить устав в соответствие без крайней нужды. Но непосредственно в Вашей ситуации лучше всего обсудить этот пункт с Вашим будущим реестродержателем. Если они не будут возражать и готовы принять реестр ЗАО при такой формулировке в уставе, то можно пока не приводить. Если лояльного реестродержателя найти не получится, то придется принимать новую редакцию устава.
До первого изменения устава вы, действительно, -- всё ещё ЗАО.
И ещё один вопрос возник.
у нас в уставе прописано: "Общество выпускает обыкновенные именные акции, которые распределяются среди его учредителей или заранее определенного, в соответствии с порядком установленным настоящим Уставом (ст.4,6) круга лиц.
В ст. 4 прописано всё касаемое уставного капитала.
а вот в ст.6 прописано следующее: "1. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. 2. Акционеры Общесвта пользуются преимущественным правом приобретения акций перед третьими лицами, продаваемых другим акционерам этого ОБщества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них....."
НЕ будем ли Мы считаться ПУБЛИЧНЫМ?
Вы должны прописать, если Вы "публичные" будете, а так автоматом "непубличные"
Добрый день! Спасибо за статью! Подскажите, пожалуйста. У нас ЗАО, хотим сменить директора и адрес, а только потом подать доки на преобразование в ООО. Так вот, чтобы сменить адрес, надо приводить устав в соотвествие. Получается, по 14ф. - смена директора, а по 13 ф. - смена наименования ЗАО на АО, а адрес менять как и раньше по 13ф, или уже по 14ф. (ранее полный адрес был указан в уставе, а теперь достаточно населённого пункта/мун. образования)? И ещё вопрос -ставить ли галку в форме о приведении устава в соответствии с законодательством? Заранее спасибо.
Галку не надо ставить, и адрес прописывать нужно в Р13001, т.к. Вы еще не внесли в Устав соответствующие изменения
Добрый день.
У кого получилось, поделитесь, пожалуйста, уставом ООО, ОАО (очень далека от этого).
Спасибо!
Добрый день!
Есть уже практика приведения уставов в соответствии с 99-ФЗ ?
Нужно ли заполнять лист А 13001, на смену с закрытого акционерного общества на акционерное общество?
Доступно изложено. Однако интересует комментарий относительно того, должны ли непубличные ЗАО (выпускающие акции) менять свое наименование, исключая из организационно -правовой формы слово "Закрытое", оставаясь, в последствии, просто АО ? И надо ли в связи со сменой ОПФ ( с ЗАО на АО) менять положения Устава?
В уставе прописываете, что общество(АО) является непубличным юридическим лицом, но по 99-фз, нет еще разъяснений как без уплаты госпошлины подавать документы в связи с законодательством (((
ТОВАРИЩИ! Есть ли у кого наглядный пример нового Устава бывшего ЗАО? Т.е. непубличного акционерного общества?
Да, налоговая отметила, что им нужны в уставе сведения о том, что Общество не является публичным.
Однако вопрос остается открытым: нужно ли из организационно -правовой убирать слово "Закрытое" или же оставить ЗАО, с отметкой в уставе о непубличности?
Доброго времени суток! Крымчане просят помощи)))) Существует АОЗТ (Акционерное общество закрытого типа) созданное при царе горохе по украинскому законодательству. В течение многих лет АОЗТ благополучно существовало без перерегистраций в ЗАО, ПАО, ЧАО и т.д. Сейчас стал вопрос перерегистрации в ООО. Принимая во внимание невозможность с 01.09. трансформацию в ЗАО по Р-18001 возможно ли провести приведение учредительных документов АОЗТ в ООО минуя стадию непубличного АО. Как-то так)))
Добрый день! Я так понимаю, что можно. П. 3 ст. 19 ФЗ №52 запрещает при перерегистрации "прыгать" от унитарного к корпоративному юр. лицу. Но в пределах этих категорий запрещения нет. А так как и АО и ООО являются корпоративными юр. лицами, значит можно. Но это просто мое мнение.
Поэтому лучше уточните в регитсрирующем органе. А я поищу еще информацию.
Что-нибудь удалось выяснить? У самого похожая ситуация, хочу ЧАО в ООО перерегистрировать.
Добрый день. Извините, сразу не написала. Документы подавали в Брянске и их просто отказались брать дважды. Второй раз общалась с юристом налог. инспекции.
«Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). »
Этот приятный момент вылился нашему курьеру вчера в 2 часовой простой и полуторочасовую беготню по окнам 46-ой, потому что, оказалось, что никто из сотрудников (ни на приеме документов, ни в окнах консультации) не знают это положение ФЗ.
Очень возмущает, что на приеме документов отказываются принимать документы без оплаты госпошлины, мотивируя тем, что "у вас будет отказ". Хочется в ответ спросить: "А вам то какое дело?"
Документы приняли, отказ выдали. Сейчас получим, посмотрим, на каком основании.
Добрый день, подскажите пож-та: решили преобразовать ЗАО в ООО. В обществе один акционер, реестр вели сами, ЦБ не уведомляли. ПРи заполнении формы Р12001 на 2й странице нужно ли заполнять пункт 5 и лист Л ?
Добрый день. Выясните сперва, примут ли у Вас вообще нотариусы документы в отсутствии заверенной проф. реестродержателем выписки из реестра акционеров. Мои нотариусы с октября отказываются принимать любые документы от ЗАО-шек, у которых не был передан реестр акционеров специализированной организации, кроме заявления о внесении сведений о новом реестродержателе (да и это-то со скрипом).
А пятый пункт листа А и лист Л при преобразовании заполнять не надо.
Хм. В одной знакомой мне истории 14ю заверяли на внесение сведений о реестродержателе без проблем вообще, в пятницу получили документы из 46й, все в порядке.
И о подачах по 12й форме после 1 октября мне известно. В общем-то заявителем по 12й кто является? Гендир. А нотариус на форме что подтверждает? Насколько я понимаю, только подпись заявителя, т.е. для него важны полномочия гендира. Если гендир назначен до всех наших смутных времен, то проблем - по логике - быть не должно, т.к. что там внутри общества - это уже не нотариуса дело, а тех, кто внутри. Вот что-то иное сделать (например, официально ликвидироваться) сейчас, вероятно, проблемно для ЗАОшек без передачи реестра.
Добрый день! подскажите. Мне в ЗАО нужно смену адреса сделать и в соответсвие привести учредительные . Зао решили преобразовать в ООО. Я так понимаю 13001 подается , Устав 2 экз, решение. Кто может скинуть образец решения. Плиз оч. надо))
Если очень надо, то можно было бы и поиском воспользоваться... На Регфоруме в прошлом месяце была статья именно про преобразование ЗАО в ООО, а чуть позже ещё и документы на эту тему выложили.
Спасибо за статью, все в принципе понятно, но есть несколько вопросов по конкретной ситуации. Буду признателен, если проясните для меня ситуацию, так как я получил первую работу только после универа и попал в такой переходный период. У нас есть ЗАО с одним акционером и сейчас возникла необходимость выпуска дополнительных акций. Проблема в том, что объявленных в Уставе акций не хватает, следовательно нужно его менять. Можно ли сделать так: Единственный акционер принимает решение об утверждении Устава в новой редакции для приведение его в соответсвие с законодательством, в новой редакции Устава убрать слово "Закрытое", указать место нахождения "г. Москва", возможно также указать, что реестр акционеров передан профессиональному регистратору и самое главное увеличить количество объявленных акций (я так понимаю в данном случае уплата гос пошлины не нужна?), в итоге зарегистрировать новую редакцию Устава и потом уже спокойно заниматься выпуском дполнительных акций. Правильно ли я понимаю процесс?
Мне в ИФНС № 46 ответили, что если, кроме приведения Устава в соответствие с ГК РФ, вносятся какие-либо другие изменения, то пошлину нужно платить (
Вопрос! В связи с приведением в соответствие мы же еще и должны одновременно поменять наименование. Если не заплатим пошлину, не откажет ли налоговая из-за того, что в решении будет указано не только приведение в соответсвие, а еще и смена наименования (в связи с приведенеим в соответствие).
Если Вы меняете наименование именно приводя его в соответствие, то платить пошлину не нужно (например, ЗАО "Ромашка" становится АО "Ромашка).
Но если меняете название с ЗАО "Ромашка" на АО "Лютик", то нужно будет пошлину уплатить.
Добрый день! Спасибо за интересную публикцию.
Коллеги, прошу помочь разобраться в ситуации.
На данный момент существует ЗАО с уставным кипиталом меньше допустимого минимального размера - 8000 рублей. Поставлена задача сделать из этого ЗАО - публичное акционерное общество.
Для того, что бы привести устав в соответствие со вступившими в силу изменениями, нужно ли сначала увеличить уставной капитал общества (выпустив дополнительный выпуск акций закрытой подписки) ?
И увеличение УК, и приведение в соответствие предполагают внесение изменений в устав, поэтому, на мой взгляд, стоит произвести оба действия одновременно.
Вы советуете принять решение ОСА и утеврдить устав, приведенный в соответствие с ГК, прописать в уставе увеличенный устанвой капитал, зарегисрировать доп. выпуск акций, а после регистрации акций - подать документы в налоговую на регитсрацию устава?
правильно я понимаю процедуру в моем случае?
Да, всё верно. Сначала - выпускаете акции, потом - регистрируете все изменения в уставе. Думаю, если Вы будете приводить устав в соответствие с 99-ФЗ с 8-тысячным УК, Вам могут и отказать из-за несоответствия размера УК действующему законодательству. Поэтому будет лучше, если все изменения проведете одним разом.
Народ! Спасите, срочно, может и не в тему!!!
Мы продаем акции ЗАО 3-му лицу. Уведомляем об этом ЗАО и акционеров. ЗАО и акционеры дают отказ от преимущественного права покупки.
В уставе ЗАО нет указаний о порядке реализации (одобрения) преимущественного права покупки.
Вопрос: нужно ли в ЗАО собирать внеочередное собрание по данному вопросу? Или хватит отказа за подписью ген.дира?
Спасибо!
Добрый день, коллеги! Подскажите, пожалуйста, по какой форме нужно подавать сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере? Общество зарегистрировано уже давно, в Выписке из ЕГРЮЛ до сих пор указывается информация об учредителе, который на данный момент уже не является акционером. Формы 13001 и 14001 расчитаны на подачу сведений об участниках. В Устав сведения о единственном акционере ранее не вносили.
Пока формы не изменились, данные о единственном акционере вносить в ЕГРЮЛ не надо. Это полуофициальное разъяснение сотрудников ФНС.
Виталия, а мне вот «полуофициально» разъяснили, что вносите сведения о ЕА через лист об участнике. И кому верить!?
Ох уж эти "полуофициальные" разъяснения... Вот где точно "на два юриста в среднем приходится три мнения"))
Если серьезно, то я не знаю, кому верить. Т.к. есть реальная практика и отказов на попытки зарегистрировать ЕАО, и положительных решений.
Причем отказы, на мой взгляд, вполне правомерны, т.к. 13-ая или 14-ая форма действительно не предусматривают внесения акционера. Мне как-то "неуютно" подавать на регистрацию документы, которые я не смогу при случае защитить в доме с колоннаями.
Коллеги, подтверждаю данную позицию. Только у меня есть официальные разъяснения на эту тему. Подавала запрос в местное управление ФНС. Ответили дословно следующее: "ни положения п.1 ст.5 Закона № 129-ФЗ, ни формы заявлений, утвержденные Приказом № 25, не предусматривают содержание (внесение) таких сведений в государственном реестре. До внесения изменений в положения Закона № 129-ФЗ и Приказа № 25 сведения о единственном акционере общества НЕ МОГУТ быть внесены в ЕГРЮЛ".
С другой стороны, не помню где, встречала следующее толкование: реестр составляют не только записи, но и документы, в т.ч. устав. В уставе АО до недавнего времени должны были содержаться сведения о ЕА. Т.о. если в уставе есть указание на ЕА, то можно считать, что даные сведения содержатся и в реестре. Следовательно, дополнительно их вносить не требуется.
Это Порядок ведения ЕГРЮЛ, там да, прописано, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о юр. лице и документы этого юр. лица, к которым причисляется и устав. Другое дело, как это толкует сама ФНС.
С 1 сентября Садоводческих некоммерческих товариществ как бы и не существует. Есть ТСН и Потребительские кооперативы. В кооперативах паи, нас это настораживает. А в ТСН недвижимость-о садоводстве нет и речи." Куды бечь" на перерегистрацию, в СНТ или СПК?
Я бы подождала изменений в закон о некоммерческих организациях, а потом бы действовала по ситуации. если есть возможность, затаитесь где-то до нового года
Спасибо, можно было бы не торопиться... кабы не то, что до 01 января 2015 надо перейти в правовое поле РФ, иначе будем считаться ликвидированными. Уточню: СТ в Крыму.
Добрый день, проблема такая: есть ЗАО из 90-х, акции не зарегистрированы до сих пор, надо поменять ген.дира. Как быть? Получится ли сменить его без заверения Решения по новым правилам (Протокол составить задним числом), реестр передавать реестродержателю ведь не получится, так как аций то нет, а к нотариусу всех ацкионеров тоже нет возможности отправить.
Во-первых, есть нотариусы, которые смогут посмотреть на Вашу ситуацию с пониманием. Поэтому датируйте протокол концом сентября и ищите "доброго и понимающего" нотариуса.
Во-вторых, есть реестродержатели, которые залючат с Вами договор даже до выпуска акций. Опять же нужно просто обзвонить и объяснить проблему.
Добрый день, Виталия! Наверное этот вопрос уже задавали, но хочу уточнить. Если мы ЗАО и сейчас будем вносить изменения в Устав, то нам помимо иных измнений, необходимо переименоваться в АО, то есть нужно ли убирать из наименования слово "закрытое"?
Добрый день. Если мы сейчас приводим Устав ЗАО в соответствие - то по какой форме подавать заявление в налоговую все таки? по 13 или 14? Везде информация про 13-ю форму. Мы изменили получается название, точнее убрали слово "Закрытое" и стали непубличным АО, добавили права и обязанности, еще несколько изменений, соответствующих ГК. Протокол + 2 экз. устава в новой редакции и форма - а вот какая?? я что то сомневаюсь. то, что пошлину платить не надо я поняла.
Иногда, 14-ая следует с 13-ой, например, когда меняем уст.уапитал (УК). Но если меняется учр.док. сам по себе (например текстовая норма какая-то меняется) и это НЕ связано одновременно с данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, то делается это только по 13-ой.
Но в Вашем случае поменялась орг.-правовая форма, что в ЕГРЮЛ содержится. У меня 13-ая не перед глазами, я честно говоря не помню, есть ли там возможность вместе с учредительными проводить изм. и в ЕГРЮЛ (чтоб ОПФ поменялась).
Нужно ли приводить в соответствие при внесении изм. в ЕГРЮЛ (как это было в 2009 г.) или можно вносить изменения в ЕГРЮЛ, а Устав пока не приводить?
Приводить в соответствие нужно при первых изменениях в устав. Если изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, то в соответствие пока не приводим.
Виталия, спасибо. Я просто помню то, старое, глобальное, приведение - тогда была где-то на что-то ссылка на то, что надо было соблюсти порядок - сначала регистрация "перерегистрации",а потом все изменения. Спасибо.
Виталия, немного офтопп. Помните, в прошлом году было бур.обсуждение про п.2.2. в листе З в 14001, про то, что "ноль" там не печатался, это принималось за должное и потом, якобы, было полно отказов из-за этого. Т.Никанорова даже выкладывала ответ от ФНС о том, что ноль в 2.2. тоже должен быть, как и в 2.1. Этот ноль так и не печатается. Есть какая-то определённость "официальная", не знаете? Просто не знаю, искать эксель с 14001 и заполнять в экселе с нолём или можно оставить в "автомате". У меня 46-ая...
Мурзик, кстати, всё время в 2013 г. утверждал, что ноль в 2.2. не нужен - правильно, что не печатает. ФНС письменно написала, что должен быть...
У нас заявления проходят в том виде, как их формирует актуальная ППДДР (или как она там называется). Нуля там так и не появилось. Поэтому сдаем с нулем в 2.1. и пустым местом в 2.2.
Какого-то официального разрешения этого вопроса я не помню. Но, видимо, ФНС согласилась с логикой Мурзика.
Спасибо, что подтвердили практикой. Мурзик - может и есть Г-н Мишустин М.В. )), там же кот, значит - неизвестно, кто...
Ссылка на публикацию КС (Т.Н.), где в самом последнем вопросе это есть: http://regforum.ru/posts/493_fns_otvetila_na_voprosy_po_novym_formam_chast_3/
(20. При одновременном выходе и распределении ставится два ноля
Помните пресловутую историю про «ноль» при распределении доли? Выходит участник, распределяем всю его долю оставшемуся, в остатке пишем что? Программа ФДГР не ставила ничего. И вдруг отказы! Гром среди неба: «надо ставить ноль». Отправили запрос, получили ответ, да, надо ставить ноль, ФДГР поправили, ставим ноль. Но особо ушлые инспекции в районах, далеких от Москвы, начали требовать ставить ноль не только в остатке (п. 2.1 «номинальная стоимость доли»), но и в процентах (п. 2.2 «размер доли»).
ФНС разъяснила, что цифра ноль проставляется и в пункте 2.1 «номинальная стоимость» и в пункте 2.2 «размер». )
здравствуйте! статья полезная, спасибо, но с учетом прошедшего времени и полученной за это время практики подскажите есть ли необходимость приводить в соответствие документы ЗАО перед тем как начать его реорганизацию с выделением ЗАО-1. Как я понял выделять то мы уже будем просто АО?
Подскажите, пожалуйста!
Какая ответственность сейчас для ЗАО за не проведение и за не предоставление аудиторского заключения?
Спасибо! вопрос срочный
наверно пока по ст. ст. 119 и 124.9 НК РФ, в ст.14 о бух учете изменений пока нет, а там как будет повезет не повезет
Здравствуте Виталия!
Мы ОАО созданное путем приватизации. Руководство поручило приести устав в соответствие как непубличного АО, при этом нужно ликвидировать филиал. Скажите пожалуйста возможно ли это сделать одновременно? Нужно ли заверять у нотариуса протокол?
Здравствуйте!
Одновременно это и придется делать, т.к. вы приводите устав в соответствие с первыми изменениями в устав (закрытие филиала - то самое первое изменение).
А вот протокол лучше заверить у реестродержателя. Боюсь, сложно будет найти нотариуса, который станет вникать в ваш устав и деятельность для того, чтобы понять, что конкретно ваше ОАО может быть непубличным.
Благодарю за быстрый ответ.
Мы еще не передали реестр реестродержателю. В ОАО утеряно свидетельство о регистрации ценных бумаг. Сейчас занимаемся восстановлением. То есть мы сможем внести изменения в устав только после того как передадим ведение реестра регистратору?
Так скажем, юридически особых препятствий нет и Вы можете запустить процесс и прямо сейчас. Но с точки зрения практики существенная проблема - найти нотариуса, который заверит протокол, а потом и заявление в ИФНС. Если найдете такого нотариуса, то налоговая документы спокойно примет.
Подскажите пожалуйста, в каком случае Акционерное общество не может быть непубличным?
правильно ли я поняла что для того чтобы ОАО стало непубличным АО нужно поменять в уставе наименование ОАО на АО и заменить пункт устава который гласит "Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой подписки..." на "Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме закрытой подписки и публично не обращается"?
добрый день!
И мне бы устав непубличного акционерного общества! Очень нужно!!! lokomessi@yandex.ru
здравствуйте и мне нужен очень устав непубличного акционерного лобщества уже с изменениями, буду очень благодарна!
Ребят, а при приведении в соответствие устава ОАО, что нужно (хотят формулировку титульного листа Открытое акционерное общество поменять на Акционерное общество и само наименование по тексту.)
Протокол акционеров, заверенный регистратором?
Форма 13? какие листы и пункты заполнять
Новый устав или изменениями как то это сделать можно?
Скажите, пожалуйста, изменения про обязательный аудит АО вступили в силу с 01.09.2014г. Мы должны были в 2014г. провести обязательный аудит?
С точки зрения банальной эрудиции получается, видимо, что нужно провести будет аудит по итогам 2014 и представить его на утверждение годовому собранию по итогам того же 2014, которое, как Вы помните, должно проводиться с марта по июнь включительно 2015 г.
Вот такой вот устав ПАО я состряпал. Если кому будет интересно: http://regforum.ru/files/821_ustav_pao/
Если не затруднит, жду комментариев. Конструктивная критика приветствуется!
Здравствуйте! Подскажите как быть...
Мы ЗАО и сейчас хотим подать документы на прекращение деятельности филиала, согласно нововведениям с первым изменением в Устав мы должны стать публичным или непубличным или ООО ( в дальнейшем планируем стать ООО).
На данный момент Мы не хотим становится ООО!!! Примут у нас документы на прекращение деятельности филиала? Предусмотрена ответственность за то, что мы при изменении Устава не станем ООО?
Спасибо
Подскажите пожалуйста при смене ОАО в АО меняется ли трудовой договор с работниками или делается доп соглашение
Подскажите коллеги госпошлину надо платить в каких то случаях или не надо в принципе? в 99 законе написано -
"При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается.".
У меня в решении написано коротко - "Утвердить Устав Общества в редакции приложения к настоящему распоряжению." Должен я заплатить эти несчастные 800 рублей или не должен? Налоговая говорит что должен.
Лучше заплатить) Сегодня получили отказ, пытаясь привести Устав в соответствие
В решение нужно обязательно делать ссылку на то, что вы приводите Устав в соответствие с 99-ФЗ, тогда госпошлина не нужна, но только 1 раз, последующие изменения однозначно с госпошлиной
Вот как раз так и было сделано. Получили отказ. Вот дословная с сохранием стилистики и пунктуации цитата решения:
"Среди представленных для регистрации документов отсутствуют: Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполненные в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. №MMB-7-6/25@, а именно: согласно которому Уставы акционерных обществ, не подлежат приведению в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ"
Подозреваю, что у Вас действительно ошибка в заполнении формы. Судя по ответу ФНС, Вы поставили галку о приведении в соответствие на первой странице формы. Но эта галочка имеет отношение только к 312-ФЗ.
Если Вы приводите устав в соответствие с 99-ФЗ об этом должно быть сказано только в протоколе/решении, а на форме никаких дополнительных отметок не делается.
И еще один вопрос - ответ на который я не нашел ни на одном ресурсе.
Форма 13001 по изменению Устава.. Меняется ОАО на АО. Нужно еще и лист по изменению наименования прикладывать?
«ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать как угодно долго со старыми наименованиями;»
Как я понял, до очередного обращения в ИФНС для регистрации каких-либо изменений - ЕГРЮЛ или учредительные, название остается прежним. Добровольно-принудительный порядок, так сказать.
Только в учредительные. Изменения в ЕГРЮЛ (без изменений в устав) не требуют приведения устава и названия в соответствие с 99-ФЗ.
«Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»)»
Если регистрация изменений в связи с приведением устава в соответствие с ФЗ № 99 и общество переименовать из ОАО "Копыто" в АО "Рога", государственная пошлина платится?
Не платится. Но приложите к документам сопроводительное письмо с примерно таким тексом:
Закрытое акционерное общество «Ромашка» подало в МИ ФНС № 46 Заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
В соответствии с п. 12 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»: «при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается».
Так как изменения в устав вносились в целях приведения устава Закрытого акционерного общества «Ромашка» в соответствие с действующей редакцией части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Закрытым акционерным обществом «Ромашка» не уплачивалась.
Это не обязательно, но снизит вероятность отказа из-за невнимательности инспектора.
А если оновременно меняется наименование общества, форма заявления таже Р13001?
Подскажите пожалуйста, при перерегистрации из зао в ао с одновременной сменой адреса в налоговую подаются устав, заявление 13001 и госпошлина? Протокол ОСА не нужен?
Протокол нужен, у вас ведь также смена адреса, утверждение новой редакции устава
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, сейчас такой ОПФ как АО в программе подготовки документов не существует, есть только НАО и ПАО. При этом, могу я в наименовании НАО не указывать слово "непубличное"?
Здравствуйте!
Да, в программе есть такая особенность. Видимо, так сделали, чтобы не путать публичные и непубличные АО.
Если нам нужно указать непубличное АО, берем НАО в списке ОПФ, в строке с названием убираем слово "непубличное" и оставляем только "акционерное общество" (разумеется, если владельцы компании не хотят, чтобы слово "непубличное" было в названии, если хотят, то это слово можно и оставить).
Спасибо)) А если вместе с приведением к 99 меняю еще и адрес, просто прописать этот момент в решении и добавить лист в 13 форму? И тут, видимо, гос. пошлину уже придется платить?
И я правильно понимаю, что теперь в 13 форме при смене юр. адреса я указываю полный адрес, а в уставе могу ограничиться субъектом РФ?
А как быть, если у меня единственный акционер принял решение о смене ЗАО на АО и утвердил новую редакцию устава (по смене адреса решения не принимал), но в 13 форме будет еще и лист на юр. адрес. Может ли налоговая отказать? Акционер киприот, уперся, говорит, что в его компетенции только утверждение изменений в устав, про данные в гос. реестре там ничего не сказано.
По сути акционер прав. Обычно такие полномочия (смена адреса без внесения нового адреса в устав) лежат на руководителе. Поэтому приложите соответствующий приказ руководителя и копию договора (договор не обязательно) чтобы избежать возможных вопросов со стороны налоговой.
Я бы ещё сделала сопроводительное письмо с правовым обоснованием (ссылки на статьи законов и действующей редакции вашего устава).
«По сути акционер прав. Обычно такие полномочия (смена адреса без внесения нового адреса в устав) лежат на руководителе. »
Виталия, а почему на ЕИО (вы ЕИО имели в виду?)
Мне нужно срочно поменять адрес АО (устав нет, там РФ, Москва).
ЕИО рулит текущей деятельностью АО, т.е. осуществляет некие повторяющиеся действия (штат, задача, контроль, мотивация, наказание, результат) - цикл
Смена адреса не есть текущее периодическое действие. Напр, ЕИО в Москва Сити договорился поменять 80 этаж на 78 на комнату площадью в 10 раз больше по цене в 10 раз меньше, но акционеры, имеющие право участвовать в жизни АО, но не влезать в текущую деят-ть КИО и ЕИО "престижУ" ради принимают "дорогое" решение остаться на 80-ом этаже. Чья компетенция?
В АО нет СД, но несколько акционеров. В уставе в 2014 году предусмотреть все было невозможно, вопрос смены адреса в уставе детально не отнесен ни к чьей компетенции. В ФЗ об АО буквально об этом не сказано.
Что скажет нотариус? Нужно ли решение ВОСА для 14ф? Причем нотариальное или через регистратора. А нотар так и скажет, деньги за ВОСА приличные.
А ведь еще при смене адреса АО надо уведомить ЦБ и приложить соотв. решение. Чье? Ранее было просто - смена адреса --> смена устава = компетенция ВОСА,
а нынче, если в уставе детально не прописаны полномочия, на мой взгляд, адрес - компетенция ВОСА, а значит, надо собрание
Адрес сменить надо завтра, но застряла: решение ВОСА или Приказ ЕИО?
Есть мысли?
Добрый день! Подскажите, подалуйста, надо ли о переходе из ЗАО в НАО уведомлять ПФР или ФСС?
Мы не уведомляли, сказали, что они все от ФНС узнают.
Добрый день, кто-нибудь может помочь с образцом устава для ПАО plus800plus@gmail.com
Добрый день!
У нас ЗАО, хотим изменить юр. адрес и привести устав в соотвествие, можно ли это сделать одним заявлением? Какой вообще порядок действий с приведением в соотвествие и сменой юр. адреса в ЗАО?
Кому не жалко) пришлите новую редакцию устава для АО 100 к карме): orekhov55@gmail.com
Делаете протокол ОСА (решение единств.участника), озвучиваете там все, что меняете, подаете форму 13001, там и наименование меняете и адрес новый указываете. Плюс два экз. устава готовите.
Подаете в ФНС протокол, форму 13001, два устава, платежку с пошлиной.
подскажите, как быть:
Приводим устав ЗАО в соответствие, у нас 1 участник.
По ФЗ об АО мы можем при кол-ве участников менее 50 убрать совет директоров и передать его функции участнику. Как это правильно оформить в решении единст. участника? Или он не может "сам себя созывать на собрание"?
И если в Уставе оставляем только г.Москва, при этом юр. адрес не меняем- об этом писать в решении?
И если у кого -то есть устав ЗАО, приведенный в соответствие, поделитесь, пожалуйста)
Руслана, добрый день!
Если изменения состава акционеров отражены в реестре регистратора, то решение подписывайте Вы единолично. По новым правилам решение скорее всего придётся заверить у нотариуса.В акционерных обществах учредители навсегда остаются в ЕГРЮЛ, даже если они продали акции. Но в любом случае после продажи акций, зафиксированной у регистратора, они не могут участвовать в управлении компанией.Не совсем понятно нужно ли в форме 13014 заполнять лист на смену наименования? Фактически оно не меняется,оао переходит в пао
