Многие годы теоретики и практики ломали копья в дискуссиях о том, может ли быть в хозяйственном обществе два директора, указанных в ЕГРЮЛ, действующих одновременно от лица компании без доверенности. Новая редакция ГК РФ узаконила то, о чем раньше многие только рассуждали, а некоторые даже ухитрялись воплощать.
Итак, новая редакция ГК гласит:
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 53)
Значит ли это, что в уставе ООО можно предусмотреть наличие двух единоличных исполнительных органов – генеральных директоров (помните, как репликация агентов Смитов в «Матрице»), каждый из которых будет обладать полным объемом полномочий?
Или верным толкованием данной нормы будет указание в уставе на то, что выступать от имени компании может генеральный директор по всем вопросам своей компетенции, а также исполнительный директор/коммерческий директор/младший директор/мини-директор и т.п. с четким изложением предоставляемых ему полномочий (подписания определенных документов, таких, как доверенности, те или иные договоры и т.п.)?
Более-менее полный ответ на эти вопросы применительно к корпоративным юр. лицам можно обнаружить в нормах п. 3 ст. 65.3 ГК: в уставе можно будет предусмотреть предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Какая практическая польза от нескольких лиц, действующих от лица общества напрямую:
- Решается проблема временного отсутствия генерального директора (командировки, отпуск и т.п.) – отпадает необходимость назначения временного и.о., либо передачи тех или иных полномочий замам;
- появляется возможность нескольким участникам небольших компаний действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой президент, третий – председатель и т.п.);
- появится возможность установить систему «сдержек и противовесов» в компании: предусмотреть, допустим, ряд вопросов, по которым решение может приниматься, документы визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).
Основная опасность, таящаяся в наделении нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности, – это несогласованность действий директоров («правая рука не знает, что делает левая»), что может также повышать вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов общества и его участников.
Да и на Регфоруме не раз приводились примеры из личного опыта, тех, кто своими глазами видел наличие нескольких лиц, действующих от лица компании, в ЕГРЮЛ (хотя немало можно найти рассказов тех, кому во включении в ЕГРЮЛ двух директоров было отказано). Столь же неоднозначна и судебная практика. В некоторых делах подписанный не генеральным директором, но лицом, уполномоченным уставом, документ признавался надлежаще удостоверенным. С другой стороны, например, в Определении №ВАС-13083/13 от 01 октября 2013 г. ВАС посчитал правомерным отказ регистрирующих органов зарегистрировать компанию с двумя директорами, указав, что ЕИО – один и только физическое лицо.
Очевидно, что для того, чтоб реализовать предложенную ГК возможность, необходимо вносить изменения в устав, причем подходить к этому серьезно и внимательно.
Думаю, это будет интересной задачей для профессионалов, но насколько будет востребовано?
