Привет, Регфорум!
С сентября исчезнет возможность внести уставный капитал не денежными средствами, оценив это имущество самостоятельно. Какие ещё нововведения, связанные с уставным капиталом, ждут учредителей и участников обществ, читайте ниже.
Статья 66.2 Гражданского кодекса установила обязанность оплатить минимальный размер уставного капитала, предусмотренный для выбранной организационно-правовой формы юридического лица, денежными средствами.
Это значит, что учредители ООО с уставным капиталом в размере 60 000 рублей должны будут 10 000 рублей внести именно денежными средствами, а уже остальное они смогут оплатить так, как им будет удобнее.
Судя по формулировке статьи, увеличенные размеры уставных капиталов, которые установлены для кредитных организаций, частных охранных организаций, букмекерских контор и т. п., так же должны быть оплачены только денежными средствами. Например, частная охранная организация (даже в форме ООО) должна иметь уставный капитал в размере не менее 250 000 рублей, значит, если УК был установлен в размере 300 000 рублей, то учредители должны будут внести 250 000 рублей только деньгами, а оставшиеся 50 000 рублей или денежными средствами, или имуществом – на свое усмотрение.
С 1 сентября 2014 вводится новое правило оплаты уставного капитала, которое будет действовать «по умолчанию» – уставный капитал должен быть оплачен на 3/4 до начала регистрации юридического лица, а остальное вносится в течение первого года после создания.
Но на кого будет действовать это правило – на настоящий момент не понятно. На акционерные общества в соответствии с ФЗ «Об АО» распространяются специальные нормы, касающиеся оплаты уставного капитала: 100% акций распределяются в течение года, из которых первые 50% – в первые 3 месяца (статья 34 ФЗ «Об АО»).
И самой популярной организационно-правовой формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью – это изменение не коснулось. В ФЗ «Об ООО» (статья 90) установлена обязанность полностью оплатить уставный капитал в течение 4 месяцев со дня регистрации, причем до регистрации ООО формировать его уставный капитал не нужно. Эта норма будет действовать и после 1 сентября.
Обратите внимание: федеральными закона могут быть установлены иные правила, касающиеся сроков внесения уставного капитала для отдельных категорий юридических лиц (например, кредитные или страховые организации).
Наверное, самое «громкое» нововведение – обязательность привлечения независимого оценщика при внесении в уставный капитал не денежных средств. Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей, то с сентября больше не будет минимального порога стоимости имущества для оценки профессионалом. Оценивать придется любое имущество: и принтер за 5 000 рублей, и автомобиль за 5 000 000 рублей.
Должны ли учредители/участники строго придерживаться суммы, указанной в акте оценщика? Пункт 2 статьи 66.2 сформулирован таким образом, что он дает возможность скорректировать оценку вносимого имущества. Но только в сторону уменьшения. Оценить имущество дороже, чем это сделал оценщик – нельзя, а вот дешевле – можно. Таким образом, теоретически, будет вполне законным, внести в уставный капитал в качестве вклада на 5 000 рублей автомобиль, оцененный в 5 000 000 рублей.
Законодатель так же предусмотрел ситуацию, когда оценщик окажется не таким уж и независимым, или банально ошибется в расчетах.
Если окажется, что оценка имущества была завышена, то участники общества и оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам в пределах суммы, на которую оценка была завышена.
Например, если в ходе процедуры банкротства выяснится, что принтер был оценен в 5 000 000 рублей, хотя стоил не больше 5 000 рублей, то участники и оценщик будут отвечать по обязательствам общества в пределах недостающих 4 995 000 рублей.
Ответственность участников и оценщика ограничена временем – они отвечают в пределах суммы, на которую была завышена стоимость имущества только в течение 5 лет после создания общества или после регистрации изменений в устав при внесении вклада для увеличения уставного капитала.
Виталия, по поводу оплаты уставного капитала в АО - а Вы уверены, что 3/4 до регистрации необходимо будет платить прямо с сентября?
Насколько я помню, в ГК идет отсылка к профильным законам, а в законе об АО пока все по-прежнему: оплата в течение 1 года, при этом 50% - в первые 3 мес. ?
Спасибо за комментарий!
Хм, Вы правы, я умудрилась пропустить 34 статью ФЗ.
Но тогда на кого будет распространяться эта норма? В статье ГК говорится об оплате УК в хозяйственных обществах, а типов обществ, если я не ошибаюсь, будет два: ООО и АО. И если в отношении обоих есть специальные нормы в ФЗ, то зачем вообще вообще говорится по эти 3/4?
Статью очевидно нужно поправить, но как?..
Судя по проекту поправок в закон об АО , это все-таки для АОшек. Там в проекте, если память не изменяет, предполагается вступление в силу с нового года. Так что пока живем, как жили.
Хм, по моему бесмысленно накручивать правила в области уставного капитала для ОООшек. По моему он в современных реалиях малополезная вещь. Во многих европейских и оффшорнх юрисдикциях возможно заявить почти любой уставный капитал, причем ОПЛАЧЕНЫМ он считается, если вы внесли определенную пошлину, которая растет пропорциально размеру.
а как же мне теперь первички клепать? как же я без оценки принтеров, стульев, корзинки для перашков?
Не пойму, т.е. для Увеличения УК теперь тож имущество без оценки вносить нельзя?, т.е увеличивать УК только деньгами теперь\?
Можете и имуществом, но с предварительной независимой оценкой
а, если вносить деньгами, но прикладывать приходник, о том, что денежные средства были внесены в кассу?
"Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей..."
А если всё же ФЗ "Об ООО" почитать? А?
Виталия,
вероятно, господин alаdd имел ввиду ст. 15.2, где написано, буквально, следующее:
"Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."
Таким образом, вероятно, оценка имущества требуется только в том случае, если стоимость доли составляет более 20.000 рублей, но никак не стоимость самого имущества. (На правах примера: можно же внести пресловутый автомобиль стоимостью 5 000 000 рублей в счет оплаты доли размером 5 000 рублей и, вероятно, не привлекать независимого оценщика?!)
Спасибо за комментарий!
Я помню про эту статью ФЗ, но
во-первых, в новой редакции ГК дословно сказано:
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.
и никаких указаний на "если законом не установлено иное" нет,
во-вторых, в п. 4 ст. 3 99-ФЗ сказано:
Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).
ФЗ "Об ООО" в этой части противоречит новым положениям ГК, т.к. он в соответствие ещё не приведен, поэтому применяться не будет.
Виталия,
полностью согласен с вышеизложенным, но коментарии (как мой, так и первоначальный в этой дискуссионной ветке) относились к ситуации "раньше" ("Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей, то..."), а не к настоящему положению дел. Поэтому данный комментарий может и должен быть рассмотрен исключительно как небольшое изменение в, скажем так, "исторический" аспект рассматриваемого вопроса. :)
Ок. Теперь поняла Вас :)
Хотела упростить "номинальную стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами" и, действительно, формулировка получилась не совсем корректной. Попробую её поправить.
Подскажите пожалуйста. При регистрации автономной некоммерческой организации например с 4 учредителями необходимо чтобы каждый из учредителей вносил по 2500 либо один может внести 10 000 ? в смысле имущества необходимого для осуществления приносящей доход деятельности
ст. 50 пункт 5. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 66.2).
Так каждый должен вносить либо может один только внести а другие нет?
А причем здесь уставной капитал? АНО должна иметь достаточное имущество. Никаих уставных капиталов и тем более долей, может Вы еще и дивиденды в НКО выплачивать будете?
Вопрос был такой: При регистрации автономной некоммерческой организации например с 4 учредителями необходимо чтобы каждый из учредителей вносил по 2500 либо один может внести 10 000 ? в смысле имущества необходимого для осуществления приносящей доход деятельности
никто и не говорил что это уставный капитал либо доли. вопрос в том может ли внести только один учредитель либо все должны так как АНО - организация созданная на основе имущественных взносов(см. понятие)
Вы не поняли вопрос
Имущественные взносы, как и раньше, учредители вносят в том размере, который считают нужным. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Единственное что изменилось, так это то, что появилась возможность менять учредителей в АНО п.6 ст. 123.24. Остается непонятным какой исключительной компетенцией теперь будет обладать Правление.
то есть регистрируем АНО. 10 тыс минимум т.к. занимается предпринимательской. 4 учредителя. один из них вносит эти 10 а остальные нечё и норм? просто звоню по минюстам и все разное говорят даже там. где то считают что все должны вносить что то обязательно. где то что может только один например
Думаю, что не обязательно это прописывать в протоколе о создании, тем более, что денежные средства могут быть заведены в оргагнизацию не только от учредителей, Вы лучше обратите внимание на высший орган управления в АНО с 01.09.
Так же хочу обратить внимание то, что п. 5 ст. 50 ГК вступил в силу с 05.05.14 в соответствии с 99-ФЗ, с 5 мая имущественные взносы учредителей, лично я проводил отдельным решением, за этот период зарегистрировал 12 АНО и требований от сотрудников Минюста зафиксировать в протоколе имущественные взносы не поступало.
Статья 50.1. Решение об учреждении юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.
Да, Вы правы, необходимо указать в решении о создании, но мне кажется слово "оплата" следует заменить на имущественный взнос.
Добрый день. Подскажите, пожалуйста - удалось ли вам зарегистрировать АНО, учитывая изменения в п. 5 ст. 50 ГК? Вы оплачивали имущество в течении 4 месяцев после регистрации - все верно? Спасибо!
Добрый день! собираемся увеличить уставный капитал зачет представленного займа участником и начисленных процентов на сумму займа. мои действия:
составили требования о проведении внеочередного собрания участников с целью увелечения уставного капитала за счет займа.
в протоколе указала что участник желает увеличить уставный капитал за счет представленного займа обществу поолгода назад соответственно начислены проценты общество не выплачивала проценты соответственно доля уставного капитала будет увеличина на сумму займа и напроценты.
участники(еще один) не возражает и каждый участник увеличивает долю уставного капитала пропорционально.
участник заключает доп соглашение к договору займа о том что сумма представленного займа и начисленные проценты зачтены в счет вклада увелечения уставного капитала и стороны друг другу претензий не имеют.
протокол об утверждении уставного капитала. Верно?
а что у вас в уставе написано?
нет ли подобного?
"Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплаты доли в уставной капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу"
и что написано в договоре займа? его целевое назначение и условия возврата
еще момент: % должны облагаться НДФЛ в случае задолженности общества участнику, агентом налоговым будет общество, т.е. увеличение УК = займ + (% - 13%)
Сообщение от ЕвгенияФ
«участники(еще один) не возражает и каждый участник увеличивает долю уставного капитала пропорционально.»
т.е. второй участник делает допвклад? или как? займ с % делят пропорционально?
не проще получить займ с % и внести его в УК, фактически показав ДДС
Здравствуте. В связи с изменениями в ГК возник вопрос. Мы зарегистрировали ООО 19 сентября, уставной капитал внесен имуществом, который не был оценен независимым оценьщиком.Мы об этих изменениях не знали, ни юрист который готовил документы для регистрации ООО, ни в налоговой, ни в банке при открытии счета нам об этом ничего не сказали. Что в этом случае нам делать? чем нам это грозит? Спасибо за ответы.
очень печально
а как вам в уставе написали про УК?
УК можно вносить имуществом, но его миним. размер (10 тыс.) д.б. внесен именно деньгами в течение 4-х месяцев, а недежные средства - сверху
если вы самостоятельно оценили имущество и оценка оценщика с вашей примерно совпадет (напр, это новый ноут с чеком), сделайте оценку задним числом, но денежный взнос в УК все равно придется внести
интересно, как регорган пропустил регистрацию? выходит, даже в части УК устав не просмативали или у вас формирование УК в уставе указано и ден. и недежн. средствами?
что будет?
м.б. штраф в размере 10 тыс. руб. за отсутствие оценки
ИФНС и раньше запрашивали отчет о независимой оценке, а уж теперь - тем более.
При отсутствии оценки могут отказать в регистрации изменений, хотя компаниям удавалось в суде доказать, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.02.2012 по делу N А19-7898/2011)
Из Устава: "Размер УК составляет 10000 руб. Оплата долей в УК может осуществляться деньгами, ЦБ, другими вещами или имущ. правами имеющими денежную оценку".
ИФНС в заявлении на госрегистрацию не видит, что внесено в качестве УК - деньги или имущество, только номинальные доли участников и размер УК, но т.к. указано 10 тыс., автоматом понимается, что это деньги
Нельзя внести имущество в 10 тыс. (минимальный УК) при образовании ООО (регистрации), т.к. УК по минимуму (10 тыс. для ООО) д.б. оплачен только деньгами (п.2 ст. 66.2 ГК)
но вы подавали решение (протокол), тогда вопрос: что в нем написано про УК?
Как решение об оплате УК имуществом в размере 10 тыс. пропустила ИФНС? Или там как-то хитро написано?
что-то типа
"Сформировать УК ООО в размере 10 000 рублей, номинальная стоимость доли учредителя(ей) ООО 10 000 (по 5 тыс.), что составляет 100 (50) % УК ООО.
На момент регистрации ООО УК оплачен (?) полностью (частично?) имуществом (?), денежными средствами (?)". Или м.б. сказано, что будет оплачен тогда-то и так-то
Я бы оплатила 10 тыс. в течение 4 месяцев, и в зависимости от того, что у вас в решении сказано, сделала еще протокол (решение) - провести незав. оценку с привлечением такого-то оценщика и т.д.
А после оценки - увеличить УК на ... на основании оценки ... и первого решения (надо понимать, что вам в решении написали)
И акт оценки уже использовать в бухучете. Тогда претензий быть не должно, акт оценки уже будет
Огромное спасибо за ответ! Действительно, ни в протоколе, ни в договоре об учр. нет ни слова о том, что УК вносим не деньгами. Есть только Акт денежной оценки имущественного вклада в УК.
Виталия, есть ли опыт того, как после 1 сентября идет практика внесения дополнительных вкладов третьими лицами (имуществом без оценщика до 20 тыс). Не секрет, что это ведущий способ перераспределения долей без нотариуса.
Ведь если "первое" решение и сама предача вклада состоялись до 1 сентября, то на эти юридические факты действие новых положений ГК не распространяется ? Далее собрание /решение, утвержадющее итоги внесения могли появиться уже недавно в сентябре-октябре и в течение месяца изменения поданы на регистрацию увеличения УК.
Формально ведь нормы не нарушены, обратного дествия новшества ГК не имеют?
То есть если я хочу сделать уставный капитал 3 000 000 рублей при создании, то у меня не получится внести только имущество стоимостью 3 000 000 рублей, на основании отчета об оценке? 10 000 все равно надо внести деньгами?? а уже 2 990 000 вносить имуществом? Я правильно понимаю?
какой сейчас подается комплект документов при увеличении уставного капитала имуществом?
Ниже написали, что регистрация в налоговой пройдет и без оценки (не первый раз такое слышу-вижу), но если по-честному, то она должна быть. И очень важно, чтоб были документы о передаче - они подтвердят оплату взноса, если этого не будет - отказ крайне вероятен.
Господа, хочу поделиться своим опытом. Зарегистрировал (в МИ ФНС N46 По г. Москве) ООО с уставником 5 010 000 рублей. Из них 5 000 000 земельным участком и 10 000 деньгами. Клиент не захотел предоставлять акт оценщика и был предупреждён о последствиях. Три дня назад забрал документы о гос регистрации. Никаких проблем... Всем удачи!
Не считая того, что формально теперь клиент отвечает за верность своей личной оценки) вместе с обществом. А так - да, налоговая не смотрит.
Добрый день, подскажите, пожалуйста, кто -нибудь сталкивался с тем, чтобы учредители ООО увеличили стоимость передаваемого имущества в уставной капитал на сумму доп. затрат (привлечение оценщика) - абз.3 пп.2 п.1 ст. 277 НК РФ?
Имущество оценено независимым оценщиком, но бухгалтер настаивает, чтобы увеличили стоисмоть имущества, невзирая на норму п.2 ст. 66.2 ГК РФ.
Помогите, пожалуйста, кто сталкивался.
Подскажите пожалуйста какие санкции грозят ООО в случаи не оплаты УК в срок ?
Один из самых существенных. В случаях если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
