Восстановление корпоративного контроля недовольным супругом участника ООО

Продолжаю копаться в судебной практике по делам о восстановлении корпоративного контроля участниками хозяйственных обществ: кажется, пора вводить отдельную категорию дел под условным названием: «продажа доли за спиной у супруга и методы ее обжалования».

В наше время институт брака утратил многие свои традиционные черты и из несколько сакрального действа по превращению пары влюбленных в Семью на всю жизнь, пока смерть не разлучит их, преобразовался, в первую очередь, в правовой инструмент, регулирующий имущественные взаимоотношения супругов. Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ по общему правилу имущество, нажитое супругами в период брака, является их общей собственностью, владение, пользование и распоряжение которой осуществляется по обоюдному согласию мужа и жены (п. 1 ст. 35 СК РФ). При этом не имеет значения, на кого из супругов оформлено имущество – все равно половина принадлежит «второй половинке». Для долей участия в хозяйственных обществах это тоже справедливо.

Я обратилась к «свежайшей» практике и хочу поделиться парочкой интересных, по моему мнению, дел.

Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011

Истцы С. и Щ. обратились с иском к ООО, Д. (бывший участник ООО), Р. (новый участник ООО) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Д. доли в уставном капитале ООО в размере 50 процентов, совершенной путем включения в состав участников общества Р. с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов и отчуждения оставшейся доли Д. в размере 50 процентов обществу, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права С.Р.В. (супруга Д.) на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов, включения действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов в состав наследства С.Р.В., прекращения права Р. на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов, прекращения права общества на долю в размере 25 процентов в своем уставном капитале.

При первом рассмотрении суд удовлетворил исковые требования частично: признал недействительной сделку по отчуждению Д. 50% в уставном капитале ООО, совершенную путем выхода из состава участником ООО, в то время как в удовлетворении требований к Р. было отказано.

Апелляционная инстанция решение отменила и истцам отказала; кассация поддержала мнение апелляции.

Истцы обратились с заявлением о пересмотре дела в порядке надзора, указав, что суды не обратили внимание на тот факт, что при отчуждении доли Д. не получила согласия своего уже покойного на момент рассмотрения дела в суде мужа – С.Р.В. на сделку.

Отменяя решения нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, ВАС обратил внимание на то, что

… в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса

При этом суд счел, что принятие супругом в ООО третьего лица может быть рассмотрено в качестве сделки, нарушающей права супруга, т.к. такие действия влияют на общее имущество супругов: действительная стоимость доли уменьшается. Аналогично и с выходом из ООО, который, по мнению ВАС, также является сделкой, требующей согласия супруга.

Это постановление ВАС интересно еще и мнением суда о законности схемы смены участников в ООО через ввод нового участника и выход старого: ВАС обратил внимание на то, что сделки Д. и Р. (ввод нового участника в общество и последующий выход этого участника) похожи на притворные, прикрывающие сделку купли-продажи доли, осуществление которой требовало бы нотариального удостоверения. Думаю, это стоит иметь в виду и держать на «дальней полочке» в памяти: как аргумент на случай, если надо будет обжаловать что-то подобное.

Второе дело – совсем «зеленое» и «свежее»: Постановление АС Свердловской области от 18.08.2014 № А60-17508/2014. 

Я прекрасно понимаю, что никем не «засиленное» решение первой инстанции – это еще полрешения, но уж больно «красивое». Правда, стоит иметь в виду, что на 04.08.2014 данные об этом деле из арбитражной базы мистическим образом испарились. Будем надеяться, что вернутся (пару дней назад наткнулась я на него именно там).

Истец обратился к Д. и Х. с иском о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Д. выступала продавцом, Х. - покупателем). 100% в ООО принадлежало Д., но в момент отчуждения доли Истец и Д. состояли в браке, а своего согласия на отчуждение доли истец не давал.

Интересно, что между Истцом и Д. был заключен брачный договор, однако суд счел, что поскольку специального раздела, регламентирующего вопросы, связанные с собственностью супругов на доли в уставном капитале коммерческих организаций, в договоре не было, то и в качестве аргумента в пользу позиции, что Д. могла распорядиться долей без согласия супруга, такое соглашение использоваться не может.

Важными обстоятельствами суд счел следующие:

• доля (с номинальной стоимостью 10 000 руб.) была отчуждена Д. по цене 100 000 руб., в то время как ее реальная стоимость была значительно выше (у ООО на балансе были дорогостоящие объекты недвижимости);
• покупатель доли – Х. – не являлся участником ООО, но был в курсе многих обстоятельств, т.к. исполнял роль руководителя в других компаниях Д., знал, что она замужем, что муж не одобрил сделку.

Суд сослался на судебную практику (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 127 от 25 ноября 2008 года «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление Президиума ВАС РФ от 22 ноября 2011 г. № 17912/09), указав, что сформировался подход, согласно которому лицо, приобретающее имущество по заведомо заниженной цене, не может быть признано действовавшим добросовестно.

Не оставил суд без внимания и вопрос восстановления корпоративного контроля, указав:

Восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), возможно применить независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен указанного контроля. Президиум ВАС РФ считает возможным для эффективной защиты нарушенного корпоративного права применять не общие способы защиты нарушенных прав, а специальный – восстановление корпоративного контроля. Этот способ защиты корпоративных прав как бы вбирает в себя все другие способы защиты, широко применяемые на практике: виндикация и признание права собственности, признание сделки недействительной и реституция, защита нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными различных корпоративных актов (решения собрания участников юридического лица, решения совета директоров, одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью), признание недействительными корпоративных записей в системе Единого государственного реестра юридических лиц, признание недействительными реорганизации и учредительных документов и т.д.

Резолютивная часть, на мой взгляд, замечательна:

• признать договор купли-продажи доли недействительным;
• Применить последствия недействительности сделки;
• Признать за Д. право собственности на долю в уставном капитале ООО в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением Х. права на долю в уставном капитале ООО в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
• Взыскать с Д. в пользу Х. 100 000 руб. 00 коп.

<…>.

У меня возникают разные мысли при пролистывании подобных арбитражных постановлений. От радикальных типа: «Уж лучше и не жениться/выходить замуж вовсе», – до прагматичных: «Всем брачующимся по брачному договору». Но, как видно, последний – тоже не панацея и требует тщательной проработки и подробного указания всех возможных ситуаций.