Здравствуй, Регфорум!
Коллеги, на Регфоруме уже писали о том, что в законодательство планируется внести изменения связанные с предоставлением Обществам права осуществлять свою деятельность на основании Типового устава.
Поскольку обсуждение содержания Типового устава продолжается, мы, как сообщество, можем стать соавторами этого документа. Давайте подумаем вместе каким же ему стоит быть. Ниже я прикладываю свой вариант.
Моя идея его написания такова, что, если речь идет о типовом уставе, то он должен быть один для всех. При этом его текст должен быть максимально лаконичным и содержать только те требования закона, которые указаны в качестве императивных. Тем не менее я решила предусмотреть в уставе ООО решение о выходе участника из общества. На мой взгляд, если не предусмотреть такое важное условие как выход участника, Типовой устав не будет востребован большинством. А ведь идея введения нормы о Типовом уставе совсем в другом — упростить регистрацию ООО для большинства. Руководствуясь этой же идеей решила отказаться от норм о совете директоров и о нескольких ЕИО, а также назвала единоличный исполнительный орган — генеральным директором (хотя по большому счету слово «генеральный» избыточное, но глубоко укоренившееся на практике и в умах).
Проектом предусмотрено, что типовой устав не должен содержать сведения о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала ООО, поскольку являются сведениями, индивидуализирующими общество.
В общем предлагаю всеобщему вниманию мой вариант. Прошу Вас присоединиться к обсуждению и высказать свои замечания, идеи, предложения.
P.S. Коллеги, решила подправить текст предлагаемого Типового устава с учетом замечаний, да и вообще просто свежий взгляд. Спасибо всем, кто пришел в тему, однако прошу вас все-таки высказаться по существу отдельных положений Типового устава.
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество) создано на территории Российской Федерации и в соответствии с ее законодательством с целью получения прибыли и насыщения рынка товарами и услугами.
1.2. В своей деятельности Общество руководствуются положениями настоящего Типового устава, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью», ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
1.3. Сведения о фирменном наименовании Общества, месте его нахождения, размере его уставного капитала, а также сведения о филиалах и представительствах Общества отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.
2. Участники Общества, права и обязанности
2.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
2.2. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
3. Права и обязанности участников Общества
3.1. Участники обязаны:
3.1.1. Оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в порядке и сроки, установленные договором об учреждении (решении об учреждении), и с соблюдением требований закона;
3.1.2. Соблюдать требования устава и внутренних документов Общества;
3.1.3. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законом;
3.1.4. Не совершать действия, направленные на причинение вреда Обществу;
3.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
3.1.6. Участники могут принять на себя дополнительные обязанности.
3.2. Участники имеют право:
3.2.1 Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законом и настоящим уставом;
3.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
3.2.3. Принимать участие в распределении прибыли;
3.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и настоящим уставом;
3.2.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом;
3.2.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
3.2.7. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные законом.
4. Порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале Общества к другому лицу
4.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
4.2. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.
4.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
4.5. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
5. Выход участника из Общества
5.1. Участник Общества наделен правом выхода из Общества, при условии, что после его выхода в Обществе останется хотя бы один участник.
5.2. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.
6. Управление в Обществе
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
6.1.1. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно быть проведено в период с 1 по 30 апреля года следующим за отчетным;
6.1.2. Решения по вопросу изменения устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников;
6.1.3. Решение о реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками единогласно;
6.1.4. Решения по иным вопросам, не указанных в настоящем уставе, принимаются на общем собрании участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом;
6.1.5. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. При этом доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части, принадлежащей ему доли.
6.2. К компетенции общего собрания участников Общества относится решение вопросов:
6.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
6.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
6.2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
6.2.4. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
6.2.5. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6.2.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
6.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
6.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
6.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
6.2.12. Решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом Общества.
6.3. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
6.4. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
6.7. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор. Срок полномочий генерального директора определяется в договоре с ним на основании принятого на общем собрании участников решения. Если такой срок не определен, то он считается избранным на один год.
6.8. Договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
6.9. Генеральный директор Общества:
6.9.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
6.9.2. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
6.9.3. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
6.9.4. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников.
6.10. По решению общего собрания участников Общества, в обществе может избираться ревизор. Ревизор Общества избирается общим собранием участников Общества сроком на 1 (один) год. В случае если количество участников Общества станет более пятнадцати избрание ревизора является обязательным.
7. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам.
7.1. Общество обязано хранить следующие документы:
7.1.2. Решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
7.1.3. Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
7.1.4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
7.1.5. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
7.1.6. Внутренние документы Общества;
7.1.7. Положения о филиалах и представительствах Общества;
7.1.8. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
7.1.9. Протоколы общих собраний участников Общества;
7.1.10. Списки аффилированных лиц Общества;
7.1.11. Заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
7.1.12. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
7.2. По требованию участника Общества, аудитора или ревизора, Общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с документами, перечисленные в настоящем разделе устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица Общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.
7.3. Для ознакомления с документами и получения копий соответствующее лицо подает письменную заявку генеральному директору Общества.
«его текст должен быть максимально лаконичным и содержать только те требования закона, которые указаны в качестве императивных»
...
«2.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.»
я мог бы продолжить и дальше
про собрание участников, например, и пр. ...
но т.н. "типовых" уставов планируется целая семейка
(в чём Альмира глубоко и сугубо сумлевается)
определите сначала в ней её дееспособных родственников
если, конечно, можете
ничего личного - только бизнес
Пробежала глазами очень по диагонали - вдумчиво читать нет времени сейчас. Но зацепиться есть за что. Например:
«Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»и настоящим Уставом.»
Не уверена, что в типовом уставе покатят подобные "за исключением случаев, предусмотренных уставом". На то он и типовой.
«2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;»
Изменение типового устава? Ой ли. Он же, как я поняла, не в обществе живет, а на сайте где-то там висит и все его контрагенты там находят и видят в НЕИЗМЕННОМ ВИДЕ.
«6.2.1 Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.»
Вы действительно верите, что в ТИПОВОМ уставе будет удостоверение не нотариальное?...
«Изменение типового устава? Ой ли. Он же, как я поняла, не в обществе живет, а на сайте где-то там висит и все его контрагенты там находят и видят в НЕИЗМЕННОМ ВИДЕ.»
Может быть, подразумевается изменить типовой на индивидуальный или на другой типовой?
такая мысль у меня есть, но тогда и формулировка должна быть иной, мне кажется. Что-то типа: "принятие решения об отказе от использования типового устава общества, утверждение индивидуального устава общества..." и т.д.
«2.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.»
А как же иностранцы и всеми любимые оффшорки ?
Я пишу так:
"Иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица могут быть участниками общества в соответствии с ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» и международными договорами, в которых участвует Российская Федерация."
Юрий, подскажите, а что иностранцы-граждане и иностранцы-юридические лица "выпадают" из-под формулировки " граждане и юридические лица" ?
А вообще, КОЛЛЕГИ, может нужно пункт 2.1 исключить из текста проекта Типового устава? Ведь это и так очевидно, что участники могут либо граждане (не важно иностранцы или граждане РФ) либо юрлица (тоже не важно оффшор или российское) ??? Идея включения этого пункта и других аналогичных и так очевидных и не являющихся обязательными в силу закона была в том чтобы сохранить в Типовом уставе минимум образовательно-информационный (ну например поэтому включила п. 2.2 про ведение Списка участников обществом)«может нужно пункт 2.1 исключить из текста проекта Типового устава?»
а, что, уже появился текст
проекта Типового устава?
можно тогда ссылку?
Насколько я понимаю, это Виктория - и мы с Вами, как соучастники, сейчас творим историю, которая, может статься, попадется на глаза кому-то ответственному за типовые уставы. помните рекламу "фискарс"? нас пытаются заинтересовать отличным инструментом и сделать всю работу нашими руками;)
«сделать всю работу нашими руками;) »
от меня господа гадюкины
подобного не дождутся )
Знаете, иногда стоит сделать чужую работу ради нужного результата. Впрочем, я думаю, что на разработку типовых уставов будет нехилый тендер, который выиграет крупный подрядчик, забабахают на это приличный такой бюджетец...А потом увидим копи-пейст из законов. Лишь бы никаких сюрпризов. Типа "годовое собрание участников проводится в третье полнолунье после окончания финансового года".
«забабахают на это приличный такой бюджетец...»
крайне сомневаюсь
хотя я - за эти "типовые уставы" (и чем хуже, тем - лучше)
тогда многие регерские конторы сдохнут
Зря сомневаетесь. Если ТУ - это гос.проект, то он должен- по идее - разрабатываться в определенном порядке и процедуре, под которую не грех и распилить кусочек.
PS а почему так жестоко к "регерским конторам"?
Софи, возможно все намного проще и вы уже прямо сейчас добровольно делаете то, за что другие получат деньги ;) ...
"Специализация: гаржданское право"
"гаржданское право" - неизвестно оное мне ... знаю только "гражданское" )))))))))))
Добрый день! Подскажите возможно кто то уже сталкивался с такой проблемой: В заявлении о регистрации юридического лица программа налоговой недобила номер офиса, в итоге получилось что адрес в Уставе и в заявлении л регистрации юр лица - разный адрес - соответственно отказ налоговой. Что можете посоветовать? Хотелось бы видеть несколько мнений, так как не хочется бить шишки) Спасибо за ответ!
«В заявлении о регистрации юридического лица программа налоговой недобила номер офиса, в итоге получилось что адрес в Уставе и в заявлении л регистрации юр лица - разный адрес - соответственно отказ налоговой.»
1. программа бьёт то, что её попросят
2. в уставе адрес не очень нужен
«Что можете посоветовать?»
работать
Мне казалось, что в таких делах несколько мнений - признак отсутствия правильного)
Мы вбиваем в форму после дома/владения всё, как в свидетельстве, но без запятых (хотя кто-то советует и их вбивать). Если не влазит, то приходится сокращать и "впихивать". Вот хорошее обсуждение вопроса с тем самым злополучным плюрализмом мнений - http://regforum.ru/showthread.php?t=36049
А в уставе адрес лучше вообще не писать, только город.
А что делать с филиалами их оставить только в качестве такой формулировки:
1.3. Сведения о фирменном наименовании Общества, месте его нахождения, размере его уставного капитала, а также сведения о филиалах и представительствах Общества отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.
«А что делать с филиалами их оставить только в качестве такой формулировки:»
где оставить?
Здравствуйте спасибо за ответ, я имею в виду то что до этого в уставе целый раздел был о филиалах и представительствах, а теперь получается что в уставе о филиалах и представительствах осталось лишь упоминание в одном пункте 1.3. раздела общие положения устава? То есть в случае открытия филиала не нужно будет в устав вносить изменения лишь отразить это путем внесения сведений в ЕГРЮЛ?
«То есть в случае открытия филиала не нужно будет в устав вносить изменения лишь отразить это путем внесения сведений в ЕГРЮЛ? »
изменения в фзобооо пока ещё не внесли
Так что в Уставе о филиалах пока пишем завтра допустим пойду вносить изменения в Устав и соответственно надо будет устав привести в соответствие? Оставляем один пункт о филиалах или целый раздел о филиалах будет.
п.5 Ст. 5 ФЗ "Об ООО": "Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах". Сам себе ответил.
ФЗ об ООО применяется в части, не противоречащей ГК РФ, 99 ФЗ. В уставе теперь нет необходимости их указывать
Спасибо за ответы, я все же внесу отдельными пунктами в общие положения, а там видно будет.
«ФЗ об ООО применяется в части, не противоречащей ГК РФ, 99 ФЗ. В уставе теперь нет необходимости их указывать»
в этой части фзобооо не противоречит ГК
ФЗ об ООО 5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_156206/#p92
© КонсультантПлюс, 1992-2014.гК РФ Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
ГАРАНТ:
http://base.garant.ru/10164072/4/#block_1041#ixzz3Gc5KTy3p. Тоесть если трактовать буквально, то дополняют нормой в ГК? По ГК - в ЕГРЮЛ. По ФЗ - в уставе. Но данная информация и там и там до 01.09 содержалась. в чем тогда смысл данной нормы в ГК РФ? Я, наверное наивно полагала, что смысл в общей тенденции о достоверности данных реестра, и о возможности экономить каждый раз 800 рублей, при изменениях, связанных с филиалами общества, и не только с ними. Наверное нужно дождаться изменений в ФЗ об Ооо.
«Наверное нужно дождаться изменений в ФЗ об Ооо.»
хорошо бы...
Я уже точно не дождусь изменений в ФЗ об ООО поэтому пишу в общих положениях устава:
1.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
1.6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными Федеральными законами РФ. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного хозяйственного Общества (товарищества).
Это касается устава конкретного общества в нашем случае речь идет о Типовом уставе, т.е. Уставе общем для всех обществ, кот решили работать по нему. Поэтому в сам закон об ООО планируется ввести изменения в части того, что положения закона о том что в уставе должны содержаться сведения о наименовании, месте нахождения и филиалах не распространяются на случаи с типовым уставом, планируются, что такие сведения будут содержатся в реестре и как следствие в выписке из ЕГРЮЛ конкретного Общества, а не в Уставе т.к. в типовом уставе это невозможно да и не нужно.
95% клиентов уставы даже не открывают, еще 3% читают или делают вид что читают и хватает только до видов деятельности. Так что, типовые уставы это их тема, особенно если речь пойдет об ООО и где будет 1 участник.
Основные пункты что должен содержать устав, наименование, место нахождение, размер УК это дублирование ЕГРЮЛ, собственно устав и есть часть сведеий о юр лице содержащихся в ЕГРЮЛ, так что это вообще имеет смысл выбросить из устава все это при типовых. Ну понятно, что потребовалась бы глубокая перереработка ФЗ
Для очень небольшой прослойки предпринимателей и готовят устав индивидуально, но опять таки обязательные сведений можно было бы и сократить.
«но опять таки обязательные сведений можно было бы и сократить»
кудауждальше
Нет предела совершенству. ))) Точка - вот к чему нужно стремиться.
Вчера буквально спрашиваю мнение одного известного специалиста по корп.праву: "Нужен Типовой устав?". Ответ: "Конечно, это поможет сохранить экологию." Я даже не сразу въехала))))
Но это как раз о том, что там читать, если у всех одно и то же написано.
«"Нужен Типовой устав?". Ответ: "Конечно, это поможет сохранить экологию."»
согласен полностью:
убил бобра - спас дерево
Подскажите обязательно в уставе указывать что устав приведен в соотвествии с изменениями с ГК
Я считаю, что ген. директор должет только назначаться общим собранием, а не избираться. И на неопределенный срок, вплоть до снятия с должности решением собрания на основании веских причин. У нас и так везде полно дилетантов... И за год мало что можно сделать... особенно в нынешних условиях.
Добрый день! а разве можно назначить единоличный исполнительный огран на неопределенный срок? в ФЗ "Об ООО" указано, что "ЕИО избирается на срок, прописанный в уставе организации". на форуме даже статья об этом была.
Но на самом дела, история попыток создать типовой устав в нашей стране не нова, Насколько я помню историю гос регистрации юр лиц, до налоговой, до 01.07.2002 года, когда в Москве регистрирующим органом была Московская регистрационная палата (МРП) уже тогда были неоднократные попытки создать именно типовой устав, якобы облегчить жизнь предпринимателей. Насколько я помню, по тем уставам никто так и ничего не зарегистрировал. Собственно все и закончилось попытками, так как этот устав не отображал то,
1. Можно ли в уставе Садоводческого некоммерческого товарищества прописать: в органы управления и контроля могут быть избраны члены семьи любого члена товарищества или его представитель, имеющие соответствующую квалификацию.
