Памятка регистратора — переход доли или части доли к обществу

Я правильно понимаю, что если участник написал заявление о выходе из Общества и заверил его у нотариуса, то сам протокол (т.к. доля перейдет в общество и будет еще участник старый в обществе) этот уже не заверяется у нотариуса? 

Уточните о каком протоколе идет речь (какая повестка)?

Выход участника из общества и переход доли к Об-ву (возможно и смена директора) 

О выходе и переходе доли к обществу не нужно никакого протокола.

Поняла, спасибо. А если там будет еще и смена директора? 

Тогда Протокол, только о смене директора. Он не нотариальный.

И если после выхода у вас остается один участник, то вообще будет Решение.

не решение, а протокол, так как у общества часть доли будет, сам в шоке но нотариус сказал так!

Мне кажется, Ваш нотариус что-то путает. Какие правовые основания у такой точки зрения?

В нескольких нотариальных конторах висят идентичные обьявления, где черным по белому написано, цитирую "Любые решения Общества оформляются протоколом, если остался один участник и остальная часть доли принадлежит Обществу", могу скинуть вам электронный вариант подобного обьявления

Как интересно......нотариусы у нас после НГ резко забыли замечательный п.1 ст. 24 ФЗ об ООО? :) И мне сбросьте пожалуйста если не сложно на kristina81@list.ru

скинул, читайте на здоровье))

Можно и мне тоже - vitaliaf@businessregis.ru ?

и вам скинул

Спасибо! Но почему они вдруг начали так считать - все равно не понятно)

Под протоколом имеется в виду оформление документа, в кот. указывается

РЕШЕНИЕ № 7 ЕУ ООО

Шапка: Полное фирменное наименование ООО, Место нахождения, Дата, Место, Время принятия решения ОСУ, Общее количество голосов, которыми обладают Участники - 1, имеющие право на участие в ОСУ - 1, Количество голосов, которыми обладают Участники, принявшие участие в ОСУ - 1, Совокупность долей Участников, принимающих участие в ОСУ - 50% (например), Дата составления Решения (Протокола)

Присутствовали:

ФИО ЕУ, пд, и пр.

ООО, ОГРН, ИНН в лице ГД

для условного "кворума":

В соответствии с п. 1 ст. 24 ФЗ Об ООО доли, принадлежащие ООО, не учитываются при определении результатов голосования на ОСУ ООО.

В соответствии со ст. 39 ФЗ об ООО в ООО, все доли которого принадлежат одному Участнику, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ, принимаются этим Участником единолично и оформляются письменно.

ОСУ правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Я, ФИО, ЕУ ООО:

По ПЕРВОМУ вопросу повестки дня РЕШИЛ:

как-то так)))

Мне всегда казалось, что или "решение", или "присутствовали". Очень странно.

нормально

А Вам объяснили правовые основания такой позиции?

Для меня логично, что должно быть "решение", т.к. общее собрание участников проводится, когда в обществе несколько участников. В случае, когда доли в уставном капитале принадлежат участнику и самому обществу, то именно участник все равно один, поскольку общество не может быть участником в самом себе.

Т.е. общество, владеющее долей в собственном УК, не становится участником и не приобретает соответствующих прав, поскольку оно все ещё объект, а не субъект прав в конкретном данном случае. Да и само владение всегда временное -- до момента распределения, продажи или погашения доли.

По поводу протокола при выходе я тоже слышала мнение нотариуса, но нотариус, с которым я общалась, полагала, что в собрании должен участвовать выходящий участник. Может быть, у нотариусов информация о необходимости собрания была разослана, но обоснования этой позиции не дали?

так я же пишу решение, не протокол, но в форме протокола, не по сути.

Это РЕШЕНИЕ ЕУ, см. шапку и ссылку в примере на ФЗ пониже

Вых. участник не участвует в ОСУ, у нотаров точно нет инструкции на сей счет.

Нотар сказала так: да, некот. требуют протокол, а потому для упрощения жизни напишите и реш., и прот., что нотар хочет, то и покажите.

А что в ФНС? Ответ нотара: только Решение. И по ФЗ решение, и по инструкции ФНП -  только решение, а форму лучше соблюсти протокола

Сообщение от ЛеляР

«Нотар сказала так: да, некот. требуют протокол, а потому для упрощения жизни напишите и реш., и прот., что нотар хочет, то и покажите.»

Ну если это только точка зрения отдельных нотариусов, то хорошо, значит просто буду таких нотариусов обходить. Пугает, если это точка зрения всего нотариата :)

Странным мне кажется, поскольку решение предполагает, что "решающий" сам составил документ, сам его подписал и только после этого, если необходимо, дал на ознакомление кому-то ещё. А тут получается, что пока участник пишет решение рядом с ним молча и сиротливо стоит общество в лице директора, которое вроде бы и не участвует в принятии решения, но рядом постоять должно.

Спасибо за пояснение!

Сообщение от Виталия Фончикова

«Пугает, если это точка зрения всего нотариата :)»

нет

Мне нотариус ещё года три назад говорила, что нужно делать протокол. В числе присутствующих указывать само Общество в лице директора, а затем фразу:

В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Вконце документа должны стоять подписи участника и директора Общества.

А мне бабушка говорила, что кур доят... Мне кажется, что она бы могла тоже дать такую консультацию по решению единственного участника...

А кого они предлагают СОБИРАТЬ? Печень с почками ед.участника? Ну, может после встречи НГ и так бывает. :)

Ничего не путает.Мне нотариус сказал тоже самое. Будет протокол.

нотариусы советуют воздержаться от реги выхода участника до 21 января, проведут у них собрание, ну или что-то типо того и дадут им метод. рекомендации...

И станет ещё хуже .......))

Пока думают, наоборот, скорее закидать 14 формами инспекции :)

по поводу протокола, в 46 тоже дают памятки где прописано подобное

Опять период сумасшествия и волюнтаризма. Но федеральная нотариальная палата ещё 01.09.14 однозначно высказалась, что на решения единственного участника общества ст. 67.1 ГК никак не распространяется, а нотариально удостоверение для общего собрания не является обязательным (теперь с 01.01.16 г. для увеличения уставного капитала обязательно, конечно). Смотрите на сайте ФНП (абзац 3-4 вступления, п. 2.3.)  https://notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/14288/ С чего бы ФНП теперь поменяет свое мнение? Если, конечно, ВС чего-нибудь не учудит, но вряд ли. Они же юристы.

Сообщение от aladd

«С чего бы ФНП теперь поменяет свое мнение?»

ФНП и не поменяла ничего, в ФНС нужно Решение, а не Протокол, и нотары в курсе про ФНС, но некоторые....

кстати, сегодня пригласили (свезло :-)) 21.01 послушать лекцию ФНП (обещано рассказать все о нововведениях) 

Здравствуйте,уважаемые!Не подскажите, необходимо ли при выходе участника путем отучждения доли общества нотариально заверять согласие супругов?т.е. нужны ли такие документы налоговой?

я склоняюсь  к тому что нет,нотариусы в Новосибирске к тому что да, потому что теперь они считают что заявление на выход ЯВЛЯЕТСЯ СДЕЛКОЙ  и так как она нотариально заверена ,согласие супругов ТОЖЕ НАДО нотариально заверять,но они не уверенны.в налоговую звоню по горячей линии- тоже не знают).

Необходимо, т.к. нотариусы удостоверяют выход как сделку, следовательно, они должны удостовериться в наличии согласия супруга. А такое согласие оформляется в нотариальной письменной форме. Но налоговой это согласие ни к чему, к пакету документов на подачу его не прикладывают.

Спасибо за оперативный ответ!

Виталия, я вчера заверяла, но нотариус сказала, что делаем пока на вс. случай, на 100% ответ будет после 18 янв. Пока это предв. действие

на всякий случай (за 1000 рублей себе в карман )))))

как они раньше то не додумались так обдирать людей

Тюмень. 15.01.2016 г. за такое заявление взяли 600 руб. Также проинформировали, что с 18 числа тариф изменится.

На днях ходил к нотариусу, берут по 1500 руб., т.к. это односторонняя сделка, но ввиду того, что конкретных указаний из Нотариальной Палаты про согласие супруга не поступило, они его НЕ требуют (Что вполне может означать, что какие-нибудь нотариусы требуют).

И ещё добавила интересную мысль: подписание заявление на выход из общества в кабинете нотариуса не означает факт свершения односторонней сделки, участник это заявление может до общества и не донести (передумать). По её мнению ДИРЕКТОР должен требовать нотариальное согласие при получении заявления.

Спасибо автору за статью, подробно все описано и ссылки на ФЗ

присоединяюсь, статья шикарная реальная, удобная

Спасибо!

Я немного запуталась, когда почитала положение по удостоверению нотариусом принятия реш общ собранием уч-ков. ООО

К нотариусу необходимо идти когда волпрос касается увеличения УК и удостоверять протокол, по другим вопросам так и остался альернативный способ принятия решения уч-ками? 

Да, совершенно верно. Обязательное удостоверение только для увеличения УК, в остальных случаях, как и раньше -- по желанию.

Спасибо!) 

Ну, не совсем так ("по желанию"), но выкрутиться по закону почти всегда можно. Если не увеличение УК, конечно.

Все-таки можно поподробнее - при оформлении решения о продаже доли Обществом третьему лицу как можно обойтись без нотариального удостоверения принятия решения общим собр. и состава собрания?  И еще вопрос - обязательно ли направлять письма участникам ООО чтобы получить от них отказы от преимущ. права выкупа доли (это нужно было для нотариуса при заключ. договора купли-продажи третьему лицу , который должен удостовериться в отказе всех участников), в нашем случае сам договор между ООО и третьим лицом  - в простой письм. форме, без нотариуса. 

Большой респект Автору, Виталия - Молодец!

Ситуацию: 01.04.2015 Зарегисрировано ООО с 2 участниками. Один из участников оплатил УК, а другой на сегодня (14.01.2016) не оплатил. 4 месяца прошло, которые отводились на оплату УК. Неоплативший свою долю участник не идет на контакт, так как в "кризисной ситуации с экономико страны" не захотел участовать в развитии ООО. Оплативший участник хочет добровольно ликвидировать ООО, но без второго участника не получается.

Вопрос 1: Можно ли сегоднящним числом исключить учредитля не оплатившего свою долю в УК, с учетом что с момента решистрации прошло 9 месяцев и 5 месяцев с момента окончания отведенного срока на оплату учредителем своей доли в УК?

Вопрос 2: Предусмотрены ли санкции для ЕИО или самого ООО за нарушение сроков по исключения учредителя?

Спасибо.

Разберитесь сначала, что есть по ФЗ Об ООО "учредитель", а что есть "участник". Может вопросов не будет кого "исключать" и как.

Спасибо!

С точки зрения закона доля переходет к обществу автоматически по истечении срока, предусмотренного для оплаты. Зарегистрировать этот факт нужно в течение месяца после перехода доли к обществу. Этот срок вы нарушили, поэтому у налоговой есть основание оштрафовать директора по п. 3 статьи 14.25 КоАП. Если документы будут подаваться московскую налоговую, то вероятность штрафа близка к нулую. Если в ИФНС любого другого региона, то штраф скорее всего назначат.

В любом случае отказать в регистрации перехода доли не должны, поэтому издавайте приказ, фиксирующий факт неоплаты и подавайте Р14001 с приложением этого приказа в ИФНС.

Кстати, обратите внимание на то, что такую долю нельзя перераспределить, т.к. она не была оплачена, её можно только продать участнику или третьим лицам.

Спасибо за информацию.

Следует ли уведомить (заказным письмом почтой рф) исключенного участника по факту успешного (зарегистрированного в ЕГРЮЛ) исключения или по факту выпуска приказа?

Иначе исключенный участник в какой-то момент (через 1-2-3 года) может случайно узнаь или вспомнить о своей доле и посчитать нужным обратиться в суд. Просто посудится, нермы помотать и попытаться восстановиться. Или это уже фантастика?

Спасибо. 

Думаю, уведомить стоит. Но если он вдруг решит через пару лет посудиться, то его перспективы в любом случае будут весьма туманны -- он ведь никак не сможет доказать факт оплаты доли.

Всем доброго дня! Правильно ли я понимаю, при вводе третьего лица в ООО путем увеличения УК можно пойти следуюшим путем: нынешний участник/ки ООО могут по своему месту нахождения нотариально заверить протокол/решение в форме протокола. Затем высылают заверенный протокол и учредительные директору по его месту нахождения, где он заверяет 13 форму и отправляет в ИФНС: 13 форму, заверенный протокол, уставы, квитанцию и подтверждение внесения вклада в УК?

Зачем заверять протокол? Это ли от Вас закон требует? Зачем заверять решение единственного участника? Закон это требует? Да ещё и "в форме протокола" это как?

Не совсем корректно выразился. Нотариус подтввердил, что нотариальное удостоверение собрания/принятия решения возможно у одного нотариуса, заверение 13 формы директором с приложенным заверенным ранее протоколом/решением у другого. Цены обжигают. В Казани удостоверение собрания - 7 500 руб.

Да, можно у одного нотариуса провести собрание и удостоверить решения и состав участников собрания, а у другого -- заверить Р13001.

В Москве, кстати, участие нотариуса в собрании по поводу увеличения уставного капитала нотариат оценил примерно в 9 500 руб, во всех остальных -- примерно в 12 500 руб. Так что у Вас ещё получше дела с расценками.

У нас в обществе такая ситуация. Необходимо ввести 3-е лицо в ООО путем увеличения УК. Сейчас в обществе 2 участника, которые находятся в разных городах и собрать их у одного нотариуса почти нереально. Не сталкивались с такой ситуацией, как лучше поступить*? Заранее благодарю за ответ.

Подскажите! При выходе уч-ка из Общества, если делать распределение единственному участнику в обществе, то требуется ли оплата доли? И соответственно подтверждение этой оплаты? 

В данном случае оплата не требуется.

В законе прочитала, что требуется оплата

На сколько я помню, оплата требуется только если доля изначально не была оплачена, но тогда ираспределением её не передать участнику, только продажей. А если же вышел участник, оплативший свою долю, то он получает действительную стоимость своей доли, а доля может распределяться между оставшимися участниками без доп. оплаты с их стороны. Независимо от того, сколько участников осталось.

Сообщение от ElenkaY223

«В законе прочитала, что требуется оплата»

Вы можете указать статью, где это прочитали?

Интересно где вы такое вычитали? В каком законе? И если можно номер статьи.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Статья 24. п. 3 Закона об ООО

Но если речь идет о том, чтобы она была изначально оплачена. Тогда все понятно. 

Благодарю

Будет ли являться подтверждением оплаты доли - в прошлом году делали вход участника через увеличекние УК и делали Квитанцию к ПКО! Является ли это подтверждением оплаты доли на сегодняшний день? Если нет, то как быть? Заранее спасибо

При регистрации перехода доли  к обществу на основании заявления о выходе двух участников  принято решение о том, что доли вышедших участников переходят к оставшемуся. Какие  документы  надо прикладывать для одновременной регистрации перехода доли к оставшемуся единственному участнику и какие листы заполнять в 14001?

Р14001, Решение, заявления о выходе.

Заполняете титульный лист, листы на вышедших участников, лист на оставшегося, лист З и лист Р

Я прошу прощение, может быть не особо по теме. Но может быть кто-то сталкивался с тем. что при смене директоров требует нотариус присутствие учредителя! Конкретно говорю про Новосибирск. В Ижевске меняли на той недели, ничего не требовали, а тут... Информации по изменениям таким нет, это получается личная прихоть нотариуса?!

Сталкиваемся постоянно у одного из нотариусов... Законом не предусмотрено, но нотариус вправе  развеять свои сомнения, из-за которых он вполне законно ("ОЗ РФ о нотариате") может отказать в удостоверении... Когда можно, то водим всех, когда нет, то идем к другим нотариусам... Ещё он старого директора просит привести...

Спасибо за ответ. С ума сойти можно))

Новости от нотариусов появились? Вчера вроде собрание было

Появились, читайте.

Спасибо

Цитата из статьи

«Если необходимо зарегистрировать только факт выхода участника из общества и решение о судьбе доли ещё не принято, никаких протоколов ОСУ / решений ЕУО о рассмотрении заявления прикладывать не нужно. У общего собрания нет полномочий по рассмотрению заявления участника о выходе, тем более — полномочий выносить какое-то решение по этому заявлению. Заявление получает руководитель общества и участник считается вышедшим из общества с даты получения заявления, разумеется, если выход по заявлению не запрещен уставом общества. Общее собрание по этому поводу созывать не нужно.»

 здраствуйте, у меня вопрос:

у нас выход участника, остается один, который же и ГД

если доля вышедшего участника переходит обществу с ее распределением оставшемуся участнику

утверждается Решение о перераспределении доли? 

вопрос - одновременно можно подавать или идет разбивка на 2 этапа? сначала выход, потом распределение участнику?

Необходимо решение ЕУО о распределении доли.

В Москве проходит за один этап.

в Архангельске тоже в один этап :)

Подскажите, а ведь никто не запрещает участнику написать у нотариуса заявление о выходе, тут же подписать форму Р14001 и самому подать её в налоговую? Законом же не запрещено?

Поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13)
Возникает вопрос: в качестве кого будет бывший участник выступать заявителем подавая форму Р14001?

Предполагается, что он сам подает форму о своем выходе, как участник - Физ. лицо (в форме это лист Р - заявитель под номером 04), и вместе с этой формой подается в налоговую его Заявление.

Предположение не верно?

У нас просто такая ситуация, что второго усатника (он же Ген дир.) никак не найти, он скрывается. По этому ищим пути вывода первого из Общества

У нас в обществе такая ситуация. Необходимо ввести 3-е лицо в ООО путем увеличения УК. Сейчас в обществе 2 участника, которые находятся в разных городах и собрать их у одного нотариуса почти нереально. Не сталкивались с такой ситуацией, как лучше поступить*? Заранее благодарю за ответ.

Подскажите, пожалуйста, а кто принимает решение о выплате действительной стоимости доли, принадлежащей участнику по требованию его кредиторов? В обществе 2 участника.