Вредные советы по регистрации ООО

Добрый день, коллеги! Интернет полон инструкциями по успешной регистрации ООО. Сотни доброхотов делятся дежурными советами о том, как легализовать бизнес, как пройти все круги бюрократического ада… И не то, чтобы советы плохи, наоборот, сумма знаний пополняется каждый год. Однако, кажется, что после стольких лет сетевого обучения любая регистрация должна быть успешной, удачной, легкой, грамотной и etc.

И всё же, отказы – дело обычное, частое. А еще хуже отказов (и потерянного времени) – это родовые травмы, которые могут на корню загубить бизнес, даже если регистрация ООО увенчалась успехом. Каждый может вспомнить случай из практики, когда зевота на консультации или это хорошо знакомое «делайте, как считаете нужным» оборачивались нелепыми и грустными последствиями.

Скорее всего, дело в том, что непослушных и отвлекающихся детей нет смысла кормить благими увещеваниями. Думаю, стоит отбросить педагогический догматизм и дать вредные советы по регистрации. Может быть, идя от противного, получится заронить правильные мысли в непослушные головы? Поехали.

Никогда ничего не планируйте

Планирование и анализ рисков – это игрушки дьявола. Due diligence – неприменимая для России практика. Если Фортуна сопутствует вам (или вам так кажется), никогда не забивайте себе голову подобными вещами. Самое главное – поскорее зарегистрировать ООО, никакие важные детали не должны беспокоить вас. Даже вопрос выбора организационно-правовой формы (например, нужно ли вам ООО вообще). Для этого есть юристы, пусть они ломают голову, как провести судно бизнеса между опасных рифов. Впрочем, юристы, как известно, нужны для аргументации собственного непоколибеимого мнения.

В общем, давайте будем разумными людьми и согласимся: ничего плохого с вами никогда не произойдет, так что бессмысленно создавать свою дорожную карту регистрации и моделировать различные кризисные ситуации. Трус не играет в хоккей!

Непременно регистрируйтесь под уже известным именем

Статья 1473 Гражданского кодекса? Нет, не слышали. Предлагаю назвать компанию как-нибудь так хитро и ловко, чтобы, прикрываясь известным именем, немного раскрутиться. Ну, неужели им будет жалко? Почему бы не назвать нового ретейлера смартфонов ООО «Би Лайн»? Крупнейшему оператору сотовой связи явно будет неинтересно бодаться с крохотной организацией, решившей немного (и скромно!) погреться в лучах чужой славы.

Ах, уже есть «Ситимобил»? Какая подлость, что наглецы из этой диспетчерской компании узурпировали такое наименование! Почему бы, раз уж они не оставили вам выбора, не назвать вашу компанию «Ситимобиль», оказывающей аналогичные услуги? Победит сильнейший!

Уставный капитал оплачивают только простаки

Ну, в самом деле, если речь не идёт о бешеных суммах, зачем нужны эти формальности? Положим, Иван Иванович оплатил свою долю в уставном капитале, а я нет. Ну и что? У нас ведь серьезный бизнес, неужели мне что-то будет от этих жалких 5 000 рублей, которые я так и не внёс на расчетный счёт общества для оплаты доли в соответствии со статьей 16 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

О да, там есть еще зловещий пункт 3, но кто же станет всерьез этим заниматься? Нет, увольте, меня эти вопросы совершенно не интересуют. И, конечно же, никто не вспомнит об этом, когда вам вздумается выйти из общества или продать долю.

Всегда делите уставный капитал с партнером поровну

Умные люди всегда договорятся, а с дураками… С дураками вы ведь не станете работать, не правда ли? У него доля в размере 50% уставного капитала, у меня такая же доля, значит – мы всё будем решать вместе. Он без меня никуда, и я без него никуда. Связаны одной цепью, как говорится.

Нет, не терзайте себя сомнениями, гоните прочь дурные предчувствия. Мы уже накрепко решили, что ничего плохого произойти не должно. Патовая ситуация? Корпоративный конфликт? Нет, это не про вас. Как здорово, что вы можете залезть в голову своему партнеру и наверняка убедиться, что он всегда будет с вами одного мнения.

Понятно, что частенько такой расклад является ключевым, иначе – не договориться. Однако представьте себе, что по умолчанию большое количество вопросов решается простым большинством, которого никогда-никогда не будет.

И, уверяю, исключить негодного партнера не выйдет. Во-первых, потому что исключение участника – сам по себе крайне сложный процесс, дело, требующее однозначных и стальных аргументов. А, во-вторых, суды к дедлокам из серии 50 VS 50 относятся скептически.

Никогда не подписывайте корпоративный договор

Корпоративный договор – это иезуитская бумажка, которая якобы должна предусмотреть тончайшие нюансы управления и содержать готовые решения корпоративных конфликтов. Но мы-то знаем – на бумаге всего не предусмотреть, так что можно и не пытаться. Спасибо, дорогие законодатели, за статью 67.2 Гражданского кодекса РФ, но нет. К чему все эти западные премудрости?

Я расскажу вам, как лучше всего решать корпоративные конфликты без всяких договоров. Если ваш партнер (который, разумеется, как настоящий друг получил долю в размере 50% уставного капитала) решил работать «налево», или же не согласен с вашим блестящим стилем управления и хочет поставить своего директора, следует:

• подать в арбитражный суд иск об исключении участника из ООО;
• написать заявления в полицию по факту… Гм… по факту мошенничества, например;
• а еще лучше – в ФСБ. В ФСБ работают специалисты по корпоративным конфликтам, уж они-то поймут, на чью сторону встать.

Уверен, что все эти хитрые штуки по разрешению споров типа texas shoot-out или russian roulette – абсолютно ненужные в России алгоритмы по выходу из патовых ситуаций. Выкиньте из головы этот бред, не задумывайтесь о последствиях, бегите навстречу мечте. Все проблемы можно решить с помощью правоохранительных органов или, хотя бы – знакомых бандитов.

Никогда не читайте устав

Ну что там может быть интересного? Разве помогут все эти тоскливые «die erste Kolonne marschiert, die zweite Kolonne marschiert» унд зо вайтер оседлать мощные финансовые потоки, которые вы так тонко чувствуете между своих лопаток?

Разбираться в объеме полномочий и исключительных компетенций мелочно и неуместно, ведь, как говорил Данила Багров, за кем правда – тот и сильнее. Знание своих прав и обязанностей никоим образом и никогда не повлияет на ваше благосостояние.

Сколько лет длятся полномочия генерального директора, сколько голосов нужно для его назначения и освобождения от должности, может ли он назначать старших сотрудников без вашего спроса, как часто может распределяться чистая прибыль, а тем паче – когда и как принимать новых участников и увеличивать уставный капитал – суета. Нужно ли разрешение остальных участников на выход? Пусть разбираются юристы.

И ничего, если вы сами, фантазируя, напридумывали разной дичи и сами же заложили бомбу замедленного действия в устав. Кто мог знать, что всё так повернется? Хотели как лучше, а получилось как всегда.

Система налогообложения – проблема бухгалтера

Ваша зона ответственности – это бизнес. Купить, продать, наладить поставки, организовать логистику, дать несколько подзатыльников ленивым сотрудникам и выбрать себе новый поддержанный внедорожник – тот круг проблем, который вас должен беспокоить.

А если выбрали не ту систему налогообложения – ничего страшного! Земля круглая, в году всего 365 дней, в следующем году перейдете на нужную.

Чем больше видов деятельности – тем больше повезёт

Старинная китайская поговорка гласит, что если добавить в ЕГРЮЛ 100-200 видов деятельности, то в следующем году вам крупно повезет. Не сомневайтесь, в банках очень тепло оценят ваш набор видов деятельности – от разведения крупного рогатого скота до НИОКР. Настоящий предприниматель всегда найдет, чем заняться.

Из практики также могу привести случай, когда в Сколково довольно прохладно отнеслись к попурри в уставе резидента. Ну и зануды!

Лучший банк – маленький

Семен Семеныч, который работает охранником в банке «Карманный», будет служить гарантом безупречности проводимых транзакций. Банчок небольшой, и все двери вы, заручившись знакомством, сможете открывать ногой. Не беспокойтесь из-за жестокой политики ЦБ, превзошедшей зачистку банковского сектора в 90-х. Карманные банки – маленькие, и ЦБ их просто не заметит, даже в случае серьезных нарушений.

То ли дело крупные банки! Столько людей, столько бумаг! Да еще и отделение банка, наверняка, расположено не прямо под домом, как у банка «Карманный». Про отзыв лицензии старайтесь не думать – тот, кто оглядывается по сторонам, рискует заблудиться!

Как следует сэкономьте на адресе

Давайте будем откровенны: юридическое лицо – это легальная фикция, что уж говорить про сопутствующие детали юридического лица, например – про адрес организации? И контрагенты, и организаторы тендера, и банки непременно войдут в положение и приятельски махнут рукой. Зарегистрировались по адресу трансформаторной будки? Формальности.

Даже если несколько писем налоговой вернутся обратно в связи с отсутствием адресата, не обращайте внимания на эти мелочи жизни. В худшем случае вы, в авральном режиме, броситесь искать нормальный адрес (по которому, хотя бы, можно принимать корреспонденцию).

Что касается тендеров, то там тоже люди всё понимающие. Посмотрят на вашу трансформаторную будку, выслушают уверенные объяснения по телефону и снимут все подозрения в вашей неблагонадежности. Помнят еще на Руси купеческое слово!

Подведем итоги

Все советы имеют под собой реальную практику и проиллюстрированы многократно случаями из жизни. На фоне шкуры неубитого медведя, который частенько снится многим предпринимателям (особенно, как это ни грустно и правдиво – людям из микро- и малого бизнеса), все вышеприведенные риски кажутся если уж не посторонними и надуманными, то, по крайней мере – не слишком важными на данный момент.

Такой психологии можно найти массу объяснений – от сомнительных, из категории «менталитет» и «загадочная русская душа» до более адекватных – быстрые деньги, ради которых и существует большая часть малого и среднего бизнеса, не любят планирования. Быстрые деньги любят суету, прыткость, ловкость и знание почвы. На этом фоне долговременные риски юридических пороков бизнеса кажутся незначительными.

Иногда клиенты, с упорством продавив собственную точку зрения, приходили и спрашивали меня: «зачем я это сделал»?

Этим я вовсе не хочу показать, что большая часть предпринимателей легкомысленны и, мягко говоря, невнимательны к деталям. Хотя ради справедливости замечу, что предприниматели из определенных отраслей экономики (например – IT) внимательны и дотошны так, что могут дать фору некоторым юристам.

Однако в действительности дело обстоит так, что часто бизнес буквально спотыкается на камни, разбросанные в ходе регистрации. Это, кстати, наводит и на мысль о качестве консалтинга (существенная часть которого, увы, проходит по разряду абортмахеров), но качество консалтинга выходит за предмет настоящих вредных советов.