Юрист корпоративной и арбитражной практики
Адвокатское бюро «Качкин и Партнеры»
Посты
5
Лайки
21

Ведение списка участников ООО можно будет передать нотариусу

  • 23 мая 2017 в 9:22
  • 9
  • 5

    1 июля 2017 года вступают в силу поправки к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, расширяющие положения ст. 31.1 о ведении списка участников общества. Новые законоположения предусматривают возможность передачи списка для ведения в Федеральную нотариальную палату.

    Напомним, подробная регламентация порядка ведения списка была введена в Федеральный закон № 14-ФЗ в 2008 году. Ст. 31.1 возлагает обязанность ведения списка на само общество, требуя обеспечения достоверности и своевременного изменения содержащейся в нем информации, в т. ч. об оплате долей, наименованиях и местах жительства (нахождения) участников.

    С 1 июля по решению общего собрания участников общества ведение списка участников может быть доверено Федеральной нотариальной палате. Если участники выбирают такой вариант, список вносится в электронном виде в информационную систему нотариата; записи в списке делаются в порядке совершения нотариальных действий на основании обращений единоличного исполнительного органа общества.

    Безусловно, передача списка участников нотариусу повысит достоверность этого документа: так, с трудом можно предположить внесение нотариусом записи в список, содержание которой бы не соответствовало данным реестра юридических лиц. Тем не менее, на мой взгляд, введение нотариальной процедуры для списков — хороший повод задуматься о природе и смысле этого документа.

    Как известно, составляемый обществом список участников фигурировал в Федеральном законе № 14-ФЗ с момента его принятия в 1998 году. На этот момент еще не был принят Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, не существовало федерального реестра юридических лиц. Список участников в тогдашней обстановке имел большое значение как единственный документ, фиксирующий состав участников общества на определенную дату.

    Между тем, в настоящее время сведения о составе участников общества и принадлежащих им долях вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Именно запись в реестре имеет правоустанавливающее значение и является необходимым и достаточным доказательством существования права. Это следует как из общих положений гражданского законодательства (ст. 8.1 ГК РФ), так и из самого Федерального закона № 14-ФЗ: согласно п. 5 ст. 31.1, в случае возникновения споров о действительности указанных в списке участников сведений безусловный приоритет отдается записям в реестре юридических лиц!

    Следует признать, что к сегодняшнему дню список участников общества утратил какое-либо практическое значение. Участники оборота никогда не полагаются на список как на документ, содержащий достоверные сведения о долях, обращаясь за ними к реестру юридических лиц. Нотариусы при совершении сделок с долями запрашивают список участников общества, однако это не освобождает их от обязанности истребовать выписку из реестра, т. е. список самостоятельного подтверждающего значения не имеет.

    Выпуск ЭЦП
    для юридических лиц
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Срок изготовления не более 30 минут.
    Работаем со всеми регионами России.
    Отчетность
    Такснет, Стэктраст, Сбис
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Ключ входит в стоимость.
    Работаем со всеми регионами России.

    Обратившись к п. 1 ст. 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ, можно убедиться, что единственная информация, которую можно почерпнуть из списка, но нельзя из реестра — сведения об оплате долей в уставном капитале. Информация эта действительно довольно значима, поскольку распоряжаться можно лишь оплаченными долями, а нарушение обязанности оплатить долю в срок влечет ее переход к обществу. Однако достоверность этих сведений в списке никак не гарантирована: они вносятся директором общества и заверяются его подписью. Нотариусы при проведении сделок с долями не проверяют действительную оплату на основании первичных документов, ограничиваясь полученным от директора заверением. Введение нотариального списка никак не изменит эту ситуацию, поскольку и в него записи будут вноситься на основании заявления директора.

    Подведем итог. Список участников общества на сегодняшний день представляется избыточным документом. Достоверность его по сравнению с реестром юридических лиц никак не подтверждается. Обязанность ведения списка для общества — обременение, которое никак не повышает гарантии стабильности оборота долей в уставном капитале, даже при ведении списка в нотариальной форме. Возможно, для повышения этих гарантий было бы разумно вносить сведения об оплате долей в реестр юридических лиц с приложением подтверждающих документов. 

    Добавить
    Юрист корпоративной и арбитражной практики
    Адвокатское бюро «Качкин и Партнеры»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Очередная имитация деятельности.Тут уже была одна сделка, где продавали долю. Нотариус попросил принести подтверждающий документ, что доля реально оплачена, на что был отправлен ответ (просто по эл. почте) - а у этого банка лицензию уже отобрали, как нам это подтвердить? Ситуация зашла в тупик о ограничились справками, которые директор на месте и подписал.При последующей сделке с этим ЮЛ предоставили тот договор (о чем речь выше была), и опля, нотариусу подтверждение оплаты доли не потребовалось (квитанции, пр.), т.к. предыдущий нотариус все проверил (о чем мне и сообщили :) ). Нарисовали опять ту же справку и все, привет.
    23 мая 2017 в 10:16
    Исторический факт: взнос в уставный капитал оплачен имущественным взносом участника "кресло руководителя".
    23 мая 2017 в 10:591
    хотела бы поправить Автора относительно заявления:  

    Цитата из статьи

    «Нотариусы при проведении сделок с долями не проверяют действительную оплату на основании первичных документов, ограничиваясь полученным от директора заверением. »

    При сделке с долями ОБЯЗАТЕЛЬНО предоставление документа об оплате уставного капитала! если оплачен деньгами, а у банка отозвали лицензию, то: 1. компания обязана хранить такие бухгалтерские документы, как квитанции и платежные поручения с отметками об оплате УК; 2 . справку об оплате УК может выдать санирующий банк. вот и решение "тупиковой" ситуации. 
    23 мая 2017 в 12:081

    Цитата из статьи

    «Нотариусы при проведении сделок с долями не проверяют действительную оплату на основании первичных документов, ограничиваясь полученным от директора заверением.»

    Нотариус г. Москвы Булавина А.П. требует и мы уже свыклись с этим.
    23 мая 2017 в 12:11

    Цитата из статьи

    «Обратившись к п. 1 ст. 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ, можно убедиться, что единственная информация, которую можно почерпнуть из списка, но нельзя из реестра — сведения об оплате долей в уставном капитале.»

    Из такого "нотариального" списка можно будет почерпнуть, например, сведения о месте жительства участников - физлиц, которых нет в ЕГРЮЛ.
    Интересно, что согласно п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об ООО" (в редакции, вступающей в силу с 01.07.2017) Общее собрание участников общества передаёт нотариату ведение и хранение списка участников, и в соответствии с п. 6 ст. 31.1 ФЗ "Об ООО" (в редакции, вступающей в силу с 01.07.2017) участники общества будут обязаны своевременно сообщать нотариусу об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений.
    Получается, что ЕИО после такой передачи списка в нотариат сам его уже не ведёт и не хранит. Т.е. чтобы созвать Общее собрание участников общества - уведомить участников, к примеру, ЕИО нужно каждый раз испрашивать сведения о них (те же адреса физлиц) у нотариуса?
    31 мая 2017 в 9:22

    Прямой эфир

    Юрий Золотоввчера в 10:58
    Заполнение Р13014 при увеличении уставного капитала за счет 3-го лица
    Ольга Пашухина25 февраля 2021 в 13:01
    Может ли участник обонкротившегося ООО стать участником другого ООО?