Опять ограничение прав ЮЛ, на этот раз связанное с использованием ЭЦП
Внимание!
Добрый день, коллеги!
Примерно с февраля 2019 года налоговые регистрирующие органы (а других ЭЦП не так интересует) массово принялись отказывать юридическим лицам в регистрации новоназначенного единоличного исполнительного органа на основании документов, подписанных ЭЦП нового руководителя. Дошло до того, что с сентября 2019 практически все удостоверяющие центры отказались выпускать сертификаты, если ЕИО не значится в ЕГРЮЛ и/или если в ЕГРЮЛ есть сведения о недостоверности.
Предлагаю подумать, насколько это законно:
Во-первых: Все интересующиеся вспомнят прекрасную публикацию Ашота Норсяна "Выдача ЭЦП новому руководителю, ещё не всключенному в ЕГРЮЛ" , содержащую ссылку на письмо ЦА ФНС России (коротко — можно!).
С тех пор законодательство, регулирующее выпуск и использование ЭЦП не изменилось (ну или не изменилось существенно). Иными словами, вновь назначенные руководители юридических лиц имеют законное право на использование сертификата электронной цифровой подписи.
Отметим.
Во-вторых: внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности тех или иных сведений влечёт-ли ограничение прав самого ЮЛ или связанных с ним лиц? — Да, разумеется, таковые ограничения исчерпывающе описаны в пп. ф) п. 1 ст. 23 ФЗ "О госрегистрации ЮЛ и ИП". предполагает-ли указанный пп. ф) расширительное толкование? — нет, не предполагает.
Если в ЕГРЮЛ нет иного адреса для связи с ЮЛ, кроме недостоверного, есть-ли основания указывать иной адрес? — нет, нет оснований.
Ограничен ли ЕИО юридического лица в правах на использование сертификата ЭЦП? — нет, не ограничен.
Есть практика, касающаяся недостоверного адреса в период до внесения иных сведений — ЮЛ несёт риск неполучения юридически значимых сообщений, но не лишается гражданских прав!
Отметим ещё раз.
Таким образом, давление ФНС на удостоверяющие центры под угрозой отзыва лицензии, отказы в регистрации новоназначенного единоличного исполнительного органа на основании документов, подписанных ЭЦП нового руководителя, являются строго незаконными!
Инициатива "шла снизу" насколько я вижу со своего шестка, со стороны регцентров Самарской, Тульской, Пензенской и Белгородской областей.
Инициативу обжалуем, АС СО рассматривает жалобу № А55-24484/2019, присоединяйтесь, господа и дамы!
- ФНС уточнила, кто от ИП или компании может заявить на получение сертификата ключа ЭП
- Налоговый квест: одновременно сменить ОПФ и адрес
- Регистрация ООО в МИФНС № 46 по г. Москве
- Более 10 миллионов ЭЦП выдали в УЦ ФНС с 1 июля 2021 года
- Адрес не соответствует ГАР — организацию могут исключить из ЕГРЮЛ
- Адрес должен соответствовать ГАР
На мой взгяд, алгоритм должен быть таким:
14001 подписывает Усиленной ЭЦП физика, изменения вносятся в реестр, и только после этого уже можно оформлять в УЦ эцп от ЮЛ с указанием в сертификате фио ЕИО.Дело в том, что согласно ГК изменения сведений о ЮЛ обязательны для 3-их лиц, с момента их регистрации.
С момента регистрации считается, что третьи лица "знают или должны знать" о смене ЕИО. Но если третьему лицу прямо предоставлен документ (например, протокол о смене ЕИО) еще до регистрации в ЕГРЮЛ, и есть доказательство данного факта, то для такого третьего лица изменения обязательны, он не может ссылаться на отсутствие сведений в ЕГРЮЛ.
Ни разу не подавали с помощью ЭЦП, обычно делаем по нотар.доверенности (я правильно понимаю, что, если с ЭЦП подавать, то можно не заверять формы 15001 и 16001 и, вроде, где-то на форуме встречала - не платить госпошлину? В случае все же подачи с ЭЦП, способ получения указывать в формах - направить по почте?), может кто поделится опытом? именно по 46-й, или лучше все же лично/по нотар.доверенности?
Не подскажите еще, если с ЭЦП подавать, то: 1. можно не заверять формы 15001 и 16001 у нотариуса? 2. госпошлину платить нужно? 3. способ получения указывать в формах - направить по почте?
Прямой эфир
