Опять ограничение прав ЮЛ, на этот раз связанное с использованием ЭЦП

  • 6 сентября 2019 в 10:39
  • 4.5К
  • 10
  • 34

    Добрый день, коллеги!

    Примерно с февраля 2019 года налоговые регистрирующие органы (а других ЭЦП не так интересует) массово принялись отказывать юридическим лицам в регистрации новоназначенного единоличного исполнительного органа на основании документов, подписанных ЭЦП нового руководителя. Дошло до того, что с сентября 2019 практически все удостоверяющие центры отказались выпускать сертификаты, если ЕИО не значится в ЕГРЮЛ и/или если в ЕГРЮЛ есть сведения о недостоверности.

    Предлагаю подумать, насколько это законно:

    Во-первых: Все интересующиеся вспомнят прекрасную публикацию Ашота Норсяна "Выдача ЭЦП новому руководителю, ещё не всключенному в ЕГРЮЛ" , содержащую ссылку на письмо ЦА ФНС России (коротко — можно!).

    С тех пор законодательство, регулирующее выпуск и использование ЭЦП не изменилось (ну или не изменилось существенно). Иными словами, вновь назначенные руководители юридических лиц имеют законное право на использование сертификата электронной цифровой подписи. 

    Отметим.

    Во-вторых: внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности тех или иных сведений влечёт-ли ограничение прав самого ЮЛ или связанных с ним лиц? — Да, разумеется, таковые ограничения исчерпывающе описаны в пп. ф) п. 1 ст. 23 ФЗ "О госрегистрации ЮЛ и ИП". предполагает-ли указанный пп. ф) расширительное толкование? — нет, не предполагает.

    Если в ЕГРЮЛ нет иного адреса для связи с ЮЛ, кроме недостоверного, есть-ли основания указывать иной адрес? — нет, нет оснований.

    Ограничен ли ЕИО юридического лица в правах на использование сертификата ЭЦП? — нет, не ограничен.

    Есть практика, касающаяся недостоверного адреса в период до внесения иных сведений — ЮЛ несёт риск неполучения юридически значимых сообщений, но не лишается гражданских прав!

    Отметим ещё раз.

    бесплатный доступ
    Запись семинара
    «Банкротство юридических лиц»

    Таким образом, давление ФНС на удостоверяющие центры под угрозой отзыва лицензии, отказы в регистрации новоназначенного единоличного исполнительного органа на основании документов, подписанных ЭЦП нового руководителя, являются строго незаконными!

    Инициатива "шла снизу" насколько я вижу со своего шестка, со стороны регцентров Самарской, Тульской, Пензенской и Белгородской областей.

    Инициативу обжалуем, АС СО рассматривает жалобу № А55-24484/2019, присоединяйтесь, господа и дамы!

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Правильная инициатива. Только я не понял одного: вы в ФНС решили не жаловаться, а хотите создать судебный прецедент?
    6 сентября 2019 в 10:562
    В региональное управление жаловались, получили отказ. Теперь суд.
    6 сентября 2019 в 11:34
    УФНС это обязательная досудебная инстанция. А почему в ФНС не пошли?
    6 сентября 2019 в 11:37
    Боимся пристрастности.
    6 сентября 2019 в 11:39
    Поясните пожалуйста
    6 сентября 2019 в 11:43
    Что тут пояснять. Предпочитаем, что-бы судебная власть высказалась на тему ЭЦП.
    6 сентября 2019 в 11:451
    Просто ФНС наверняка бы быстрее отменила решение об отказе. В любом случае, решение суда принесет больше пользы.
    6 сентября 2019 в 11:521
    Я в прошлом году отменял в ФНС подобный отказ.
    8 сентября 2019 в 16:07
    Можете акт ФНС выложить?
    8 сентября 2019 в 20:44
    На мой взгляд, логика такова: если заявление о государственной регистрации по правилам регистрирующего органа должен  удостоверять новый руководитель, то таким образом налоговая подтверждает, что, он, как новый руководитель, вправе осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа с момента своего избрания . Тогда почему он не может подписывать заявление своей ЭЦП? Ведь ЭЦП - это аналог личной подписи.
    6 сентября 2019 в 11:054
    Налоговая слишком много на себя берет. Они почему-то решили, что подпись на нового директора не может быть выпущена по Закону, а если она всё равно выпущена, значит она недействительна. Мы с вами как раз всё понимаем.
    6 сентября 2019 в 11:137

    Очень правильно сделали!!! Поддерживаю

    6 сентября 2019 в 12:24
    Дмитрий, спуститесь несколькими постами вниз - может что поможет... Р1х00х и использование ЭЦП до внесения сведений в ЕГРЮЛ
    6 сентября 2019 в 14:181
    Да, спасибо!
    6 сентября 2019 в 14:28

    На мой взгяд, алгоритм должен быть таким:

    14001 подписывает Усиленной ЭЦП физика,  изменения вносятся в реестр, и только после этого уже можно оформлять в УЦ эцп от ЮЛ с указанием в сертификате фио ЕИО.Дело в том, что согласно ГК изменения сведений о ЮЛ обязательны для 3-их лиц, с момента их регистрации.
    7 сентября 2019 в 12:14
    Но изменения вносит не физик, а лицо, избранное единоличным исполнительным органом. И регистрирующий орган на этом настаивает. А он (этот самый орган) тоже является третьим лицом. Тогда изменения должен вносить старый директор.
    9 сентября 2019 в 12:281
    регорган, ЕМНИП, не является третьим лицом, как не является им нотариус и само общество
    11 сентября 2019 в 16:32

    С момента регистрации считается, что третьи лица "знают или должны знать" о смене ЕИО. Но если третьему лицу прямо предоставлен документ (например, протокол о смене ЕИО) еще до регистрации в ЕГРЮЛ, и есть доказательство данного факта, то для такого третьего лица изменения обязательны, он не может ссылаться на отсутствие сведений в ЕГРЮЛ.

    12 сентября 2019 в 23:221
    Дмитрий, браво! Сражаетесь за всех нас) Ждем результатов по сегодняшнему заседанию... Может Вам поможет - я брал разъяснение по этому вопросу в ЦА ФНС в 2015 году. https://regforum.ru/forum/showthread.php?p=2201827#post2201827
    9 сентября 2019 в 18:12
    Спасибо, воспользуемся! Сегодня суд, скептически настроенный, объявил о завершении подготовки к рассмотрению. Следующее заседание 3 октября, ждём)
    9 сентября 2019 в 18:21
    Смотрю суд решил УЦ привлечь. Удачи Вам 13 ноября!Я пока ЦА ФНС окучиваю. Попросил их подтвердить свою прежнюю позицию по выпуску на новых и оценить действия Самары и других регионов. Они написали, что если есть конкретные ситуации - пишите жалобы, проигнорировав первую часть вопроса. Отписались в общем. Я повторил запрос, убрав отсылки к практике регионов. Посмотрим, возможно опять отпишутся. Похоже нет единой позиции по этому вопросу у ФНС...
    29 октября 2019 в 3:121
    НELP КОЛЛЕГИ! К сожалению файл пустой! Очень интересно было бы ознакомиться! Может кто нибудь на почту скинуть!!! Заранее благодарю! zolotov.2014@list.ru
    11 сентября 2019 в 9:24
    Странно... Отправил
    11 сентября 2019 в 9:50
    Получил, спасибо!!!
    13 сентября 2019 в 14:43
    Обращаю внимание всех заинтересованных на обновление приложенных файлов. Спасибо за внимание, коллеги!
    11 сентября 2019 в 17:31
    Молодцы, держу за вас кулаки.
    12 сентября 2019 в 14:121
    Тоже ждем результатов!!!  так как сами в ближайшее время планируем начать ликвидацию, но в 46-й ИФНС г. Москвы. Надеемся на законное решение суда! Все держим за Вас кулаки!
    Ни разу не подавали с помощью ЭЦП, обычно делаем по нотар.доверенности (я правильно понимаю, что, если с ЭЦП подавать, то можно не заверять формы 15001 и 16001 и, вроде, где-то на форуме встречала - не платить госпошлину? В случае все же подачи с ЭЦП, способ получения указывать в формах - направить по почте?), может кто поделится опытом? именно по 46-й,  или лучше все же лично/по нотар.доверенности? 



    13 сентября 2019 в 12:55
    В Москве нет описываемых проблем. Можете спокойно все оформлять в электронной форме.
    13 сентября 2019 в 13:02
    Спасибо! Значит ЭЦП можно сразу оформлять на ликвидатора?
    Не подскажите еще, если с ЭЦП подавать, то: 1. можно не заверять формы 15001 и 16001 у нотариуса? 2. госпошлину платить нужно3. способ получения указывать в формах - направить по почте?
    13 сентября 2019 в 17:59
    Всё- да, если оформите ЭЦП на ликвидатора)
    13 сентября 2019 в 18:01
    Интересно, а какие УД выпускают ключи на нового гену, который в выписке не числится??? У нас в Казани все поголовно отказывают ссылаясь на 63-ФЗ!!!
    26 сентября 2019 в 13:41
    Дополнение к комментарию
    УЦ (удостоверяющие центры имел в виду)
    26 сентября 2019 в 13:43
    в раздел УСЛУГИ ПРЕДЛОЖЕНИЕ загляните, тут на форуме
    27 сентября 2019 в 14:40
    Мы делаем
    30 сентября 2019 в 11:08

    Прямой эфир

    Дмитрий Митинвчера в 11:25
    По регистрации ИП или юрлиц будут выдавать новые Листы записи с 11 января