Как участник смену директора оспаривал, которую он не проводил

Здравствуй, Регфорум!

Участник оспорил регистрацию нового директора через доказательство нелегитимности собрания участников. Его на собрание не приглашали, в принятии решений он участия не принимал. Ответчик, в свою очередь, не доказал, что уведомлял истца о собраниях. Суды в трёх инстанциях единогласно приняли сторону истца. 
 

Что случилось

Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к ООО — требовал признать ничтожным решение общего собрания участников, на котором избрали директора, и заодно признать недействительной госрегистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении директора. Впоследствии от требований о признании решения ничтожным истец отказался, однако продолжил требовать отменить регистрацию директора.

Обстоятельства дела

Как было установлено, в ООО было два участника, с долями 65 и 35 %. Участник с долей 65 % был избран директором на спорном собрании. Что характерно, в регистрирующую налоговую подали только заявление по форме Р13014, протокол собрания же не прикладывали. Но законодательство этого и не предписывает (пункт 4.1 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Истец указал, что на спорном собрании его не было, никаких решений он не принимал, а потому решение недействительно как принятое в отсутствие кворума.
 

Как решили суды 

Суды в двух инстанциях госрегистрацию отменили, однако действующий директор обратился с кассационной жалобой. Устав ООО для принятия решения о смене директора предусматривает ⅔ голосов от общего числа. А в представленном протоколе вообще полная сумятица:

«в протоколе от 08.02.2021 № 2 указано, что решение по вопросу освобождения от обязанностей директора (ФИО-1) и назначении новым директором (ФИО-2) не принято, поскольку согласно уставу для принятия данного решения необходимо 2/3 голосов от общего количества голосов. Также в протоколе от 08.02.2021 № 2 содержится решение (ФИО-2) обратиться в суд с целью устранения противоречий пункта 8.2.7 и пункта 8.2.8 устава общества положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одновременно с этим содержится рукописная запись (ФИО-2) о принятии решения по вопросу переизбрания директора общества, а также рукописный текст истца, который сослался на незаконность принятого собрания».

Суды пришли к выводу, что решение о смене директора вообще принято не было, и ответчик об этом прекрасно знал. Да и попыток сменить директора в этом ООО было несколько, по части из них также были суды, что свидетельствует о корпоративном конфликте в ООО. Истец указывал, что о собраниях его не извещали, ответчик не смог доказать обратного.

В итоге, суд округа полностью согласился с выводами нижестоящих судов, регистрацию смены директора постановил отменить.

Постановление АС Поволжского округа от 13 июня 2024 года по делу № А57-6533/2023