«Сделка одобрена!»: почему этот аргумент может не сработать в суде

Привет всем!

В бизнесе часто бывает: директор заключил спорную сделку, а потом компания её «одобрила», например, начав по ней работать или подписав акт сверки. Кажется, что после этого оспорить сделку уже невозможно. Но недавний вывод Верховного Суда показывает, что это не всегда так.

Суть дела: сомнительная продажа и хитрое одобрение

• Продажа: представитель компании продал несколько земельных участков по сильно заниженной цене и, к тому же, аффилированному (связанному) лицу. Явный ущерб для компании.

• Одобрение: позже тот же самый представитель от имени компании подписал соглашение о зачёте взаимных требований, которое включало в себя и обязательства по этой спорной сделке.

• Иск: компания (уже в лице нового руководства) пошла в суд, требуя признать продажу земли недействительной.
  
  

Аргумент ответчика: «Вы же сами всё одобрили!»

Покупатель участков занял уверенную позицию: «О чём может быть речь? Вы сами своими последующими действиями (подписанием зачёта) подтвердили, что сделка вас устраивает. Ссылаться на её недействительность теперь — это недобросовестное и противоречивое поведение».

Суды апелляции и кассации с этим согласились и в иске отказали.

Вердикт Верховного Суда: добросовестность должна быть у всех

Верховный Суд отменил эти решения и объяснил фундаментальную вещь: правило о «последующем одобрении» (юристы называют это эстоппель) работает только тогда, когда оно защищает добросовестную сторону.

В этом же деле ситуация была иной:

1. Покупатель всё знал. Он не мог не знать, что представитель продавца действует с превышением полномочий и в ущерб своей компании. Продажа ценных активов по заниженной цене аффилированному лицу — это огромный «красный флаг».

2. Одобрял тот же человек. Соглашение о зачёте подписал тот же самый недобросовестный представитель, который и заключал изначальную сделку. По сути, он сам «одобрил» свои же сомнительные действия.

Верховный Суд подчеркнул: нельзя защищать недобросовестную сторону, которая прекрасно знала о порочности сделки с самого начала. Покупатель не мог иметь «разумных ожиданий», что такая сделка действительна, а значит, и ссылаться на её последующее одобрение он не вправе.

Главный вывод: если вы заключаете сделку и видите, что представитель вашего контрагента явно действует ему в ущерб (например, продаёт что-то слишком дёшево), не стоит рассчитывать, что последующее «одобрение» от этого же представителя сделает сделку «железобетонной». В суде это может не сработать.

п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025) (во вложении)