Вышел из ООО спустя 11 лет. Оплатил ли долю?

Здравствуйте!

Участник выходит из состава ООО после 11 лет совместной работы и требует выплатить ему действительную стоимость доли — более 29 миллионов рублей, рассчитанную судебным экспертом. Общество отказывается платить, заявляя, что вышедший участник… так и не оплатил свою долю при создании компании в далеком 2013 году.

Начинается судебная битва, которая проходит все три инстанции и демонстрирует, как суды по-разному могут смотреть на одни и те же факты.

Позиция общества: «нет оплаты — нет доли»

Логика ответчика была прямолинейной:

• истец не смог представить квитанцию или платежку, подтверждающую внесение 10 000 рублей в уставный капитал 11 лет назад;

• по закону неоплаченная доля должна была перейти к обществу, а раз она не оплачена, то и выплачивать ее действительную стоимость не нужно.
  
  

Позиция суда первой инстанции: «поведение важнее бумажки»

Суд первой инстанции встал на сторону вышедшего участника, выстроив очень убедительную аргументацию:

• молчание в течение 11 лет: почему общество ни разу за все эти годы не потребовало от участника оплатить долю и не запустило процедуру ее перехода к обществу?

• признание участником: истец все 11 лет числился в ЕГРЮЛ и списке участников, голосовал на собраниях, избирался секретарем. Другие участники и само общество воспринимали его как полноправного партнера.

• двойные стандарты: как выяснилось, два других участника тоже оплатили свои доли с огромным опозданием — один из них сделал это в день выхода истца из ООО.

Вердикт: довод о неоплате — это недобросовестная попытка лишить участника его законных прав. Суд взыскал в его пользу полную стоимость доли — 29 миллионов рублей.

Апелляция: формальный подход побеждает

Апелляционный суд отменил это решение. Он сфокусировался на формальной стороне вопроса: раз нет документов об оплате, а в бухгалтерских документах общества это не отражено, значит, доля не оплачена. Иск отклонить.

Кассация: возврат к справедливости

Кассационный суд не согласился с апелляцией и вернул в силу первоначальное решение. Он указал на ключевой принцип: апелляция не может отменять решение первой инстанции просто потому, что ей не нравится оценка доказательств. Если первая инстанция всесторонне изучила все факты — и протоколы, и списки участников, и поведение сторон — и пришла к логичному выводу, апелляция не может просто переоценить те же самые доказательства в пользу одной из сторон.

Вывод

Этот кейс — яркий пример того, как важно оценивать не только формальные документы (или их отсутствие), но и поведение сторон на протяжении всего периода корпоративных отношений. Молчаливое согласие и признание прав участника в течение многих лет могут оказаться сильнее, чем отсутствие одной квитанции.

Постановление АС Московского округа от 27.06.2025 по делу № А40-73078/2023