Памятка регистратора — изменение размера уставного капитала ООО

Здравствуйте, коллеги!

Подготовила ещё одну памятку — на этот раз с документами для регистрации изменений размера уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью.

В статье перечисляются только те документы, которые подаются на регистрацию в ФНС. Это не отменяет необходимости в подготовке всех сопутствующих документов, если они требуются по закону.

Аналогичные списки документов есть для регистрации создания ООО, АО и регистрации в качестве ИП, изменений в ЕГРЮЛ и устав, сделок с долями (при переходе доли к участникам и третьим лицам и переходе доли к обществу), реорганизации и ликвидации компаний. Но обращайте внимание на дату обновления публикаций. На настоящий момент часть статей ещё в процессе актуализации.

Общие правила подачи документов на регистрацию

Сейчас для регистрации любых изменений в устав или ЕГРЮЛ нужно подавать в налоговую службу Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р13014). Оно объединило существовавшие ранее формы Р13001, Р13002 и Р14001.

С 1 января 2019 года в случае представления документов, необходимых для государственной регистрации, в электронной форме гос. пошлину можно не платить (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса). Поэтому при подаче документов через МФЦ, нотариуса или онлайн с ЭЦП заявителя оплата пошлины не требуется, т. к. во всех перечисленных случаях документы поступают в регистрирующую ИФНС по электронным каналам.

Кроме того, гос. пошлину не нужно платить, если компания работает по типовому уставу, даже если изменения вносятся в сведения, которые включаются в устав (размер уставного капитала, наименование, место нахождения и т.п.). Согласно пп. 3 п. 3 ст. 333.33 НК РФ пошлина платится «за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица». Поэтому если учредительные документы фактически не меняются, то и пошлина оплате не подлежит.

При этом, даже если пошлину всё-таки нужно заплатить, платежный документ подавать не обязательно, т. к. информация об оплате поступает в ФНС автоматически. Но сроки поступления этой информации бывают самыми непредсказуемыми — возможно, она поступит уже после рассмотрения вашего регистрационного дела инспектором. Поэтому по возможности лучше приложить к документам чек или аналогичный документ.

Если заявитель будет подавать документы самостоятельно с ЭЦП, то он самостоятельно сканирует все необходимые документы. Заявление Р13014 можно просто экспортировать в формат pdf или tiff, не распечатывая и не сканируя. Нотариально заверять копии документов или подпись в заявлении по форме Р13014 не нужно, кроме случаев, когда это прямо предусмотрено законодательством (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Если заявитель хочет подавать документы на бумаге лично в инспекцию (управление) ФНС, через МФЦ или нотариуса, то заявление по форме Р13014 должно быть нотариально удостоверено. При внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ возможности подписать заявление непосредственно перед инспектором (как при регистрации в качестве ИП или открытии ООО) законом не предусмотрено.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет вкладов (по заявлению)

Правовая база:

— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации юрлиц), ст. 9, 17;

— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), ст. 17, 19.

Заявитель:

— руководитель компании: лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (1), или лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (2) (пп. а) п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Документы на подачу в регорган:

На заметку:
Ст. 19 Закона об ООО предусматривает 2 способа увеличения уставного капитала за счет вкладов: на основании заявлений участников и третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО), и на основании решения о внесении вкладов всеми участниками пропорционально (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). В первом случае требуется только одно решение, после которого участники и третьи лица вносят свои вклады. При этом размеры вкладов могут быть любыми. Во втором случае потребуется два решения, а вклады могут вносить только действующие участники общества пропорционально их долям.

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы В, Г, Д, Е и (или) Ж, лист П) — нотариально заверенный оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Решение участников об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, и о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Нотариальное свидетельство, подтверждающее факт принятия решения об увеличении уставного капитала ООО — нотариально заверенный оригинал или нотариальная копия при подаче на бумаге / скан нотариально заверенного оригинала в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Устав в новой редакции или изменения в устав (не подается, если компания использует типовой устав) — пронумерованный и, как правило, не сшитый оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц (таким документом может быть платежный документ (ПКО, чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), акт приёма-передачи имущества, договор о зачете встречных однородных требований и т. п.) — прошитый, пронумерованный оригинал или заверенная копия при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Только при подаче на бумаге — платежный документ (чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), подтверждающий оплату гос. пошлины в размере 800 рублей — оригинал или распечатка из онлайн банкинга.
• Только при подаче на бумаге — нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия.

Дополнительно можно подать заявления участников о внесении дополнительных вкладов и (или) заявления третьих лиц о принятии в общество и внесении вкладов. Если уставный капитал увеличивается за счёт передачи обществу имущества, можно приложить простую копию отчёта оценщика (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Если уставный капитал увеличивается за счёт зачёта денежных требований (п. 4 ст. 19 Закона об ООО), то можно дополнительно приложить документ на основании которого возникло требование. Но законом такие документы не включены в список обязательных к подаче.

Срок подачи: в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений — оплаты, перехода права на имущество или денежные требования (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Обратите внимание!
Увеличение уставного капитала на основании заявления о внесении (дополнительного) вклада возможно, как для обществ с несколькими участниками, так и для обществ с единственным участником. Причём единственный участник может сам подать в ООО заявление о внесении доп. вклада, сам принять решение об увеличении уставного капитала за счёт своего вклада и зарегистрировать это увеличение, оставшись единственным участником. Ни законодательство, ни реальная практика регистрирующих органов не препятствуют такому увеличению уставного капитала.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов (в 2 этапа)

Правовая база:

— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9, 17;

— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17, 19.

Заявитель:

— руководитель компании: лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (1), или лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (2) (пп. а) п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Документы на подачу в регорган:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы В, Г, Д, Е и (или) Ж, лист П) — нотариально заверенный оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Решение участников об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Нотариальное свидетельство, подтверждающее факт принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников — нотариально заверенный оригинал или нотариальная копия при подаче на бумаге / скан нотариально заверенного оригинала в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Решение участников об утверждении итогов внесения вкладов, об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Устав в новой редакции или изменения в устав (не подается, если компания использует типовой устав) — пронумерованный и, как правило, не сшитый оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц (таким документом может быть платежный документ (ПКО, чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), акт приёма-передачи имущества, договор о зачете встречных однородных требований и т. п.) — прошитый, пронумерованный оригинал или заверенная копия при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Только при подаче на бумаге — платежный документ (чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), подтверждающий оплату гос. пошлины в размере 800 рублей — оригинал или распечатка из онлайн банкинга.
• Только при подаче на бумаге — нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия.

Дополнительно можно приложить простую копию отчёта оценщика (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО), если уставный капитал увеличивается за счёт передачи обществу имущества. Если уставный капитал увеличивается за счёт зачёта денежных требований (п. 4 ст. 19 Закона об ООО), то можно дополнительно приложить документ на основании которого возникло требование. Но законом такие документы не включены в список обязательных к подаче.

Срок подачи: в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Обратите внимание!
Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников (без заявлений) происходит в 2 этапа. На первом этапе участники принимают решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов. Затем в течение срока, определенного решением, участники должны оплатить свои дополнительные вклады. После чего принимается решение об утверждении итогов внесения вкладов. И уже после второго решения можно регистрировать изменение уставного капитала и устава.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет имущества общества

Правовая база:

— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9, 17;
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17, 18.

Заявитель:

— руководитель компании: лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (1), или лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (2) (пп. а) п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Документы на подачу в регорган:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы В, Г, Д, Е и (или) Ж, лист П) — нотариально заверенный оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Решение участников об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества и о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Нотариальное свидетельство, подтверждающее факт принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников — нотариально заверенный оригинал или нотариальная копия при подаче на бумаге / скан нотариально заверенного оригинала в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Устав в новой редакции или изменения в устав (не подается, если компания использует типовой устав) — пронумерованный и, как правило, не сшитый оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Только при подаче на бумаге — платежный документ (чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), подтверждающий оплату гос. пошлины в размере 800 рублей — оригинал или распечатка из онлайн банкинга.
• Только при подаче на бумаге — нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия.

Срок подачи: в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Регистрация увеличения уставного капитала при конвертации займа

Правовая база:

— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9, 17;
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17, 19.1;
— Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ст. 103.13.

Заявитель:

— нотариус (3) (п. 1.3-1, абз. 4 п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 5 и 19 ст. 19.1 Закона об ООО).

Документы на подачу в регорган при заключении договора конвертируемого займа:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы Н и П) — простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.

Срок подачи: в течение 2 рабочих дней со дня удостоверения договора конвертируемого займа (абз. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона об ООО).

Документы на подачу в регорган при изменении договора конвертируемого займа:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы Н и П) — простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.

На заметку:
Закон не содержит прямых указаний о сроке подачи заявления об изменении сведений о конвертируемом займе. Вероятно, стоит исходить из срока, предусмотренного законом для уведомления о заключении договора.

Срок подачи: вероятно, в течение 2 рабочих дней со дня удостоверения соглашения об изменении условий указанного договора или соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (абз. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона об ООО).

Документы на подачу в регорган при расторжении (прекращении) договора конвертируемого займа:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы Н и П) — простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Документ, подтверждающий исполнение заемщиком обязательств по договору конвертируемого займа или прекращение таких обязательств по иным основаниям, — скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.

Срок подачи: в течение 14 рабочих дней после прекращения обязательств по договору конвертируемого займа (абз. 2 п. 7 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц).

Документы на подачу в регорган при исполнении договора конвертируемого займа (конвертации займа в долю):

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы В, Г, Д, Е и (или) Ж, листы Н, О и П) — простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.

Срок подачи: не позднее 1 рабочего дня после истечения срока, установленного Законом об ООО для представления заемщиком возражений в отношении увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, либо не позднее 1 рабочего дня после получения документа, выражающего совместное волеизъявление заемщика и займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа (абз. 9 ст. 103.13 Основ законодательства о нотариате).

Регистрация уменьшения уставного капитала

Правовая база:

— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9, 17;
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 20.

Заявитель:

— руководитель компании: лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (1), или лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (2) (пп. а) п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).

Документы на подачу в регорган для уведомления о планируемом уменьшении уставного капитала:

На заметку:
Ст. 20 Закона об ООО предусматривает уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Порядок регистрации в обоих случаях будет одинаковым.

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист и лист П) — нотариально заверенный оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Только при подаче на бумаге — нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия.

Дополнительно можно приложить решение участников об уменьшении уставного капитала общества (протокол ОСУ или решение ЕУ). Законом такой документ не включен в список обязательных к подаче, но обычно его подают и на первом, и на втором этапе регистрации уменьшения уставного капитала.

Срок подачи: в течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Документы на подачу в регорган для регистрации уменьшения уставного капитала:

• Заявление по форме Р13014 (заполняется титульный лист, листы В, Г, Д, Е, Ж и (или) З, лист П) — нотариально заверенный оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Решение участников об уменьшении уставного капитала общества и о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников или решение единственного участника) — прошитый, пронумерованный оригинал при подаче на бумаге / скан в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Устав в новой редакции или изменения в устав (не подается, если компания использует типовой устав) — пронумерованный и, как правило, не сшитый оригинал при подаче на бумаге / простой файл в формате TIFF или PDF при подаче онлайн.
• Только при подаче на бумаге — платежный документ (чек или платежное поручение с отметкой банка об исполнении), подтверждающий оплату гос. пошлины в размере 800 рублей — оригинал или распечатка из онлайн банкинга.
• Только при подаче на бумаге — нотариальная доверенность на подачу документов (если документы подаются по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия.

На заметку:
Общество должно уведомить кредиторов о предстоящем уменьшении уставного капитала, опубликовав 2 сообщения в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью один раз в месяц и одно сообщение на Федресурсе.

Дополнительно можно приложить распечатки публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе, но это не обязательно, т. к. исполнитель в регистрирующем органе должен самостоятельно проверить факт публикации сообщений для кредиторов. Законом такой документ не включен в список обязательных к подаче.

Cрок подачи: по истечение 30 дней с даты последнего (второго) опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества в «Вестнике государственной регистрации» (п. 5 ст. 20 Закона об ООО).

Коллеги, буду рада вашим замечаниям и предложениям к статье!

Списки документов для регистрации и информацию о способах подачи в формате карточек вы можете скачать на моём канале в телеграм.