Субсидиарная ответственность руководителя ликвидированного фонда: судебная практика

Здравствуйте!

Сегодня мы разберем важный аспект субсидиарной ответственности в некоммерческом секторе. Кейс из Арбитражного суда Центрального округа (№ А54-8783/2023) демонстрирует, как руководитель ликвидированного фонда был привлечён к субсидиарной ответственности по долгам организации, несмотря на доводы о «благотворительном характере» расходов и прекращении полномочий.

Это дело подчеркивает, что принципы добросовестности и разумности в управлении юридическим лицом, включая некоммерческие организации, имеют решающее значение, а их нарушение может привести к личной имущественной ответственности контролирующих лиц.

Фабула дела: фонд ликвидирован, кредитор требует денег с руководителя

Истец, коммерческое общество, обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя Фонда поддержки информационных технологий (далее – Фонд). Истец требовал взыскать более 1,1 млн рублей задолженности, которая возникла из договора возмездного оказания услуг (социологический опрос), но фактически являлась неосновательным обогащением Фонда, поскольку договор не был подписан.

Предыстория:

• Ранее арбитражный суд уже взыскал с Фонда в пользу Истца сумму неосновательного обогащения, но решение не было исполнено.

• Исполнительное производство было окончено из-за отсутствия у Фонда имущества.

• Позднее Фонд был принудительно ликвидирован по иску Управления Минюста за грубое нарушение обязанности по представлению отчётной документации.

Истец утверждал, что недобросовестные и неразумные действия руководителя Фонда привели к невозможности погашения долгов.

Позиция Ответчицы: благотворительность, пропуск срока и отсутствие вины

Руководитель Фонда (далее – Ответчица) возражала против иска, приводя следующие доводы:

• Нарушение публикации в ЕФРСБ: истец несвоевременно разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) сообщение об обращении с иском о субсидиарной ответственности, что нарушило права других кредиторов.

• Целевое расходование средств: расходование денежных средств Фонда на благотворительные цели соответствовало целям его создания и не было противоправным.

• Отсутствие вины: несдача отчётности Фонда не является существенным нарушением, а прекращение полномочий Ответчицы до ликвидации организации исключает её вину в неисполнении обязательств.

• Пропуск срока исковой давности: истец пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям.
  
  

Как решили суды: Подтверждение субсидиарной ответственности

Арбитражный суд Рязанской области и Двадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили исковые требования. Арбитражный суд Центрального округа поддержал их выводы, оставив судебные акты без изменения.

Ключевые аспекты решения кассационного суда:

1. Принципы субсидиарной ответственности: суд напомнил, что привлечение к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом, применяемым, когда неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов спровоцирована недобросовестным и неразумным поведением контролирующих лиц.

2. Недобросовестность действий Ответчицы:

• Нецелевое расходование неосновательного обогащения: установлено, что Фонд получил от Истца денежные средства как неосновательное обогащение (договор не был подписан). Ответчица, как руководитель, не могла не понимать, что эти деньги не принадлежат Фонду и не являются пожертвованием или прибылью. Вместо немедленного возврата, она израсходовала их на «благотворительные цели» (предоставление безвозмездной материальной помощи неустановленным лицам), что не соответствовало интересам Фонда и не подтверждено доказательствами экономической целесообразности.

• «Брошенный» Фонд: последующая принудительная ликвидация Фонда в судебном порядке (за непредставление отчётов Минюсту за несколько лет) была прямым следствием грубого неисполнения Ответчицей своих обязанностей как единоличного исполнительного органа.

3. Распределение бремени доказывания: суд применил принцип, согласно которому при наличии убедительной совокупности косвенных доказательств недобросовестности кредитора бремя опровержения переходит на контролирующее лицо. Ответчица не представила доказательств, что по объективным причинам не смогла вернуть деньги или что расходование средств было обоснованным.

4. Срок исковой давности не пропущен:

• Срок давности по субсидиарной ответственности исчисляется с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения, то есть о фактическом прекращении деятельности должником или его исключении из реестра.

• В данном случае исполнительное производство было окончено 24.12.2021, а иск подан 04.10.2023, то есть в пределах трёхлетнего срока, исчисляемого с момента, когда кредитор узнал о невозможности погашения долга.
  
  

5. Неприменимость норм Закона о банкротстве: довод Ответчицы о нарушении публикации в ЕФРСБ отклонен, поскольку Фонд не находился в процедуре банкротства, и соответствующие нормы Закона о банкротстве о публикациях в ЕФРСБ к данному спору не применялись.

Таким образом, суды пришли к выводу, что Ответчица подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по долгам Фонда, поскольку не доказала, что действовала разумно и добросовестно.

Чем закончилось дело?

Судебные акты нижестоящих инстанций были оставлены без изменения, а кассационная жалоба руководителя Фонда – без удовлетворения. Руководитель Фонда была привлечена к субсидиарной ответственности и обязана выплатить долг Истцу.

Дело № А54-8783/2023