Когда делегирование полномочий не спасло директора от убытков

Добрый день, коллеги!

АС Московского округа рассмотрел спор о взыскании убытков с бывшего генерального директора акционерного общества, заключившего от имени общества договор поставки, который впоследствии был признан недействительным как сделка с явным ущербом для общества. Ключевые вопросы: может ли руководитель освободиться от ответственности, ссылаясь на делегирование полномочий подчиненным службам, и с какого момента исчисляется срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с директора, если сделка признана недействительной?

Суть спора

Общество обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в размере более 159 млн рублей. Ранее, в рамках дела № А41-103607/2019, договор поставки, заключенный этим директором, признали недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса (сделка с явным ущербом для общества). Суды установили: контрагент не соответствовал ни одному из пунктов технических условий закупочной документации, а сама закупка проводилась с существенными нарушениями конкурентных процедур, которые предопределили выбор данного контрагента победителем.

При рассмотрении иска о взыскании убытков суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Суды указали, что директор личного участия в заключении и исполнении договора не принимал, а делегировал полномочия соответствующим подразделениям. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, посчитав, что общество узнало о причинении убытков в июне 2019 года (в момент проведения проверки и увольнения директора в связи с утратой доверия), тогда как иск подан только в ноябре 2023 года.

Позиция кассации

Суд кассационной инстанции отменил решения первой и апелляционной инстанций и принял новый судебный акт об удовлетворении иска, сформулировав следующие правовые подходы.

О преюдициальности выводов о недействительности сделки

Установленные в постановлении апелляционного суда по делу № А41-103607/2019 обстоятельства совершения сделки в ущерб интересам общества, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и причиненным обществу ущербом в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса не требуют повторного доказывания и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Документы, которые исследовали суды первой и апелляционной инстанций, являлись предметом рассмотрения в рамках дела о признании сделки недействительной, и выводы были сделаны с их учетом.

О недопустимости делегирования контроля как основания освобождения от ответственности

Руководитель отвечает за свои действия (бездействие), а не за действия (бездействие) сотрудников подразделений, поскольку обязанности по организации системы управления, выбору и контролю являются собственными обязанностями руководителя (пункт 15 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса, утвержденного Президиумом Верховного суда 30.07.2025).

При этом руководитель имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным и доверять их компетентности, однако не может устраниться от контроля за выполнением делегированных функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица. Руководитель должен знать о нарушениях, допущенных при заключении договора, управляя деятельностью юридического лица с соблюдением требований добросовестности и разумности.

Таким образом, ответчик не вправе формально ссылаться на делегирование функций соответствующим службам как на основание освобождения от ответственности.

Об одобрении сделки как основании для освобождения от ответственности

Согласно пунктам 17, 18 указанного Обзора, руководитель в случае совершения сделки, причинившей убытки, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания или совета директоров, если он знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность этого решения. Одобрение не освобождает от ответственности, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения, не раскрыл необходимую информацию о сделке и рисках либо представил недостоверные сведения.

О недопустимости ссылки на отсутствие уголовного преследования

Отказ в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя не исключает возможности его привлечения к гражданско-правовой ответственности.

О моменте исчисления срока исковой давности

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов о пропуске срока исковой давности являются ошибочными. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, при предъявлении требования самим юридическим лицом срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо (например, в лице нового директора) получило реальную возможность узнать о нарушении.

Согласно пункту 24 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного суда 30.07.2025, при сокрытии руководителем информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получили возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица.

Поскольку предметом иска является возмещение вреда, причиненного действиями единоличного исполнительного органа именно при заключении договора, то истец узнал о том, что ответчик является надлежащим ответчиком, с момента признания оспоримой сделки недействительной по обстоятельствам, устанавливающим противоправное поведение и вину бывшего руководителя. Материалы дела не содержат доказательств осведомленности истца об указанных обстоятельствах ранее признания сделки недействительной судом апелляционной инстанции.

Таким образом, полная субъективная осведомленность общества о наличии оснований для предъявления иска наступила с момента признания оспоримой сделки недействительной (16.11.2020), следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Дело № А41-95858/2023