Здравствуй, Регфорум!
Арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел спор о взыскании убытков с бывшего руководителя и единственного участника общества, признанного банкротом. Кассация ответила на вопрос, может ли суд отказать в проверке действий директора по расходованию средств за период до подачи иска кредитором, ссылаясь на то, что эти действия могли повлечь только корпоративные, а не кредиторские убытки.
Суть спора
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя и единственного участника убытков в размере более 12 млн рублей. Основание: ответчик безосновательно перечислял и расходовал денежные средства общества на личные нужды, в том числе через корпоративную карту и переводы «в подотчет». Кроме того, превышение возврата по договорам займа над полученными суммами составило почти 4 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил требования лишь в части 654 278,41 руб., отказав в остальном. Суд исходил из того, что расходы, совершенные до 12.06.2023 (дата подачи иска кредитором о взыскании компенсации за контрафакт), могли повлечь только корпоративные убытки, а не кредиторские. При этом суд посчитал, что в отсутствие иных участников общества взыскание корпоративных убытков невозможно. Апелляция поддержала этот вывод.
Позиция суда округа
Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении требований и направил спор на новое рассмотрение, указав на следующие нарушения.
О разграничении корпоративных и кредиторских убытков
Корпоративные убытки взыскиваются в защиту интересов самой компании и опосредованно ее участников. Кредиторские убытки возникают, когда недобросовестная деятельность должника начинает приносить вред кредиторам (стоимость чистых активов становится отрицательной).
Однако предъявление требования о взыскании корпоративных убытков к директору и единственному участнику, который одновременно является получателем ликвидационной квоты, само по себе не исключает возможность привлечения его к ответственности по корпоративным основаниям в пределах размера требований кредиторов.
О невозможности отказа в проверке действий до даты иска кредитора
Суды необоснованно ограничили период проверки датой подачи кредитором иска о взыскании компенсации. Конкурсный управляющий указывал, что ответчику стало известно о контрафактности товара непосредственно в момент поставки (не позднее 19.08.2022), следовательно, он мог и должен был осознавать наступление негативных последствий для общества в случае предъявления требований.
Расходование денежных средств подконтрольной организации на собственные нужды в условиях риска возникновения в будущем существенных обязательств вследствие нарушения прав третьих лиц также могло не отвечать интересам должника, о чем ответчик не мог не знать.
Об отсутствии правовых оснований для отказа в проверке
У судов отсутствовали правовые основания для отказа в проверке действий ответчика по распоряжению денежными средствами за период с 01.01.2022 по 12.06.2023 на предмет соответствия критериям добросовестности и разумности, а самих операций — на наличие признаков убыточности.
О недопустимости безвозмездного изъятия активов
Участники корпораций имеют широкую свободу усмотрения при принятии деловых решений, однако это не предоставляет им права на свободное и безосновательное изъятие активов из имущественной массы подконтрольной организации без соблюдения установленной процедуры. Действия по допущению безвозмездного вывода денежных средств могут быть признаны недобросовестными и неразумными, а сами выведенные денежные средства — представлять собой реальный ущерб.
Дело № А73-15571/2024
