Расторжение договора и последствия расторжения в свете недавнего Постановления Пленума ВАС

Здравствуйте, уважаемые коллеги!

Хочу поделиться личным опытом: история о том, как я добивалась согласия московского арбитража расторгнуть соглашение о купле-продаже акций по причине существенного нарушения условий договора покупателем, а именно – отсутствием оплаты.

Источник: ЯндексКартинки

Кроме основного искового требования о расторжении договора мои иски содержали производное – о возврате спорных акций.  Кстати, не так давно на сайте ВАС было опубликовано Постановление Пленума ВАС от 06.06.2014 г. № 35 о последствиях расторжения договора (во вложении). 

Предыстория: откуда возникла необходимость обратиться в арбитраж

Был у меня маленький пакет акций в закрытом АО. С наступлением кризиса у ЗАО возникли трудности. Не буду вдаваться во все подробности, но в сухом остатке я была поставлена перед необходимостью раздробить свой пакет и продать его осколки в равном объеме четырем директорам компании. Предполагалось, что заплаченные за акции деньги и остаток самих бумаг надо будет добровольно-принудительно внести в уставный капитал общества, которое руководители ЗАО хотели создать, чтоб собрать в нем акции всех миноритариев.

Документы готовила сторона «покупателей», подписывалось все одной кучей, что называется, «не читая»: в результате записи о переходе прав на акции были внесены днем заключения договоров, до оплаты по этим договорам. С регистрацией ООО возникли проблемы, а потом в этом маленьком акционерном обществе разгорелся большой корпоративный конфликт с такими атрибутами, как дублирующиеся собрания, захваты офисов, бег на перегонки к следователям, плановые посадки и т.п. В результате ООО создано не было, акции с моего счета ушли, а оплаты за них так и не произошло. В те нелегкие для общества времена я пыталась действовать по совести и внутренним убеждениям, которые пошли вразрез с политикой партии в лице менеджмента компании. Тут-то и всплыли те проданные, но неоплаченные акции.

Вначале я наблюдала за развитием событий со стороны. Когда стало ясно, что ситуация в обществе со временем становится все более мутной, и ничего хорошего ждать не следует, я стала думать, как возвращать акции. Это было скорее вопросом чести и принципа, т.к. пакет был изначально очень маленький и реального доступа к управлению не давал, а дивиденды закончились, как только начался проблемы.

В итоге я пошла в арбитраж с иском (если быть точной – с четырьмя идентичными заявлениями) о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным нарушением условий договора одной из сторон.

Нормативная и теоретическая сторона вопроса:

Расторгнуть договор в судебном порядке при существенном нарушении условий соглашения одной из сторон потерпевшей стороне позволяет п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Определение «существенного нарушения» по ГК РФ весьма размыто: под ним кодекс понимает нарушение договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать, вступая во взаимоотношения с контрагентом. Учебно-теоретическая литература на эту тему достаточно скупа, а суды в каждом конкретном случае оценивают существенность нарушения, исходя из материалов дела, совести и прочих побуждений.

Как правило, акцент делается на таких признаках существенности нарушения, как

• значительность просрочки исполнения;
• нарушение условия договора, закрепленного в законе в качестве существенного для такого вида договоров;
• нарушение условия, названного сторонами существенным в тексте соглашения;
• неисполнение стороной обязанности, которую можно рассматривать в качестве основной применительно к конкретному договору.

С куплей-продажей, однако, не все так просто: в ГК РФ предусмотрена норма, специально регулирующая ситуации, когда товар передан, но не оплачен вовремя: по п. 3 ст. 486 ГК РФ продавец может требовать оплаты по соглашению и процентов сверху (в порядке ст. 395 ГК РФ).

Отталкиваясь от наличия указанной выше нормы кодекса суды иногда отказывают продавцу в праве требовать расторжения договора купли-продажи из-за нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 30.11.2005 N А42-10719/04, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 по делу N А56-18181/2008).

Моя позиция:

На мой взгляд, норма п. 3 ст. 486 ГК РФ в силу основных начала гражданского права является диспозитивной и не лишает продавца возможности воспользоваться нормами ч. 1 ГК РФ о расторжении договора (т.е. продавец сам, в зависимости от ситуации, волен решать – воспользоваться нормами ст. 486 или потребовать расторжения соглашения).

В моем случае по договору купли-продажи акций основной и единственной обязанностью покупателя являлась оплата акций в конкретный период времени, установленный в соглашении. К моменту подачи иска просрочка набежала уже в годы, тогда как уплата по договорам предполагалась в месячный срок.

Подача иска по п. 3 ст. 486 ГК РФ не позволила бы мне как продавцу в полной мере восстановить мои нарушенные неисполнением покупателем положений нашего соглашения права

в силу существенности просрочки: рассчитывала-то я на оплату в течение месяца!

В подтверждения своих размышлений я ссылалась на судебные акты по сходным делам из арбитражной практики: Определение ВАС от 4.12.2008 г. № ВАС-12545/08; Постановление Президиума ВАС № 12295/06 от 6 февраля 2007 г.; Постановление Президиума ВАС от 7.07.1998 г. № 7176/97 и др.

Некоторые из обнаруженных мною дел (например, Постановления ФАС Уральского округа № Ф09-8076/12 от 14.09.2012 по делу № А07-20461/2011 и № Ф09-8040/12 от 27.09.2012, решение Московского арбитражного суда от 10.02.2012 по делу № А40-75233/2011-158-385) были связаны с ситуациями продажи долей в ООО: стороны подписывали документы, регистрировались изменения в составе участников, а оплату покупатель так в условленный договором срок и не производил.

Как я уже говорила выше, из основного моего искового требования о расторжении договора вытекало второе - вернуть переведенные в реестре на счет покупателя ценные бумаги.

В приложенном «свежем» Постановлении Пленума ВАС (п. 5) подробно рассматривает вопрос возможности истребования имущества при расторжении договора, обращая внимание судов на «нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон».

ВАС приводит примеры восстановления нарушенного равновесия: оплачено пять партий товаров, а поставлено только две. По мнению суда, покупатель при расторжении договора может выбрать, что ему больше по душе: или требовать от нарушителя договора вернуть стоимость оставшихся трех партий, либо просить возврата всей суммы, а в ответ передать продавцу обратно то, что он успел поставить.

Результат моих процессов:

АС г. Москвы мне отказал, сославшись на упомянутую выше норму п. 3 ст. 486 ГК РФ и недоказанность существенности ущерба. Девятый Апелляционный суд встал на мою сторону, решения по всем четырем искам отменил, исковые требования удовлетворил в полном объеме. Кассация поддержала апелляционную инстанцию и оставила победу за мной.